張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

劉穎被易立建挾持，一股逃犯困在密林中，疲餓交加之際主動向警方自首。費紹博抓到了獨自跑出的黃士杰，向他逼問錢和密碼的下落。李天宇終于發現了黃士杰一行人的行蹤，窮兇極惡的費紹博再次舉槍瞄向李天宇，卓瓦為救心愛的人義無反顧地迎向飛彈。 常林決定在密林中進行地毯式搜捕，同時全面布控，慢慢收網。

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

羅娜陪吳澤回家看王教練，王教練其實不是吳澤的親生父親，但他一直把吳澤當成親生兒子一樣。王教練人躺在搖椅上，一動不動，對羅娜說的話也沒反應。兩年前是他狀態最好的時候，只是到現在越來越不行。醫生也沒有辦法，只能讓病人住在一個好的環境里，腫瘤惡化得會慢一些。吳澤同羅娜說起一件誰都不知道的事，當年他是跟奶奶相依為命，奶奶去世之后，王教練將他領回家，吳澤也就跟著他練體育，跑著跑著進了大學。后來國家隊來招人，把吳澤推薦去了，但當時王教練沒去送他，吳澤也是之后才知道，那天王教練去醫院檢查，獲悉得了腦動脈血管瘤，隨時都會出血的風險，手術費十來萬，貴得很，但掏光棺材本也夠了。手術時間定下來，都準備要手術了，卻得知吳澤在比賽的時候把裁判給打了，王教練擔心他會被開除，押著他去跟人道歉，對方獅子大開口要十萬，王教練直接把手術費給出去。再然后他就腦溢血，變成了現在這樣。聽完他們的話，王教練抓了一下她的手，顯然是對他們說的話有反應。羅娜也沒想到，吳澤竟然瞞著這件事這么久。羅娜和江天聊天，另一邊的段宇成也和戴玉霞在聊天。江天得知戴玉霞準備要退役，不禁有些意外，畢竟戴玉霞是有能力進國家隊的人。而戴玉霞也在擔心，如果江

"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉