市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關押在監獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質問余其揚，并且向余其揚表白曾經多愛他，而現在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關系去見了劉驥最后一面。

校籃球隊比賽即將開始，田老師表現出了異常的緊張。學生采訪田老師，卻因稱田老師為女士被田老師斥責不尊重女性，采訪學生氣得直哭。田老師接著又斥責了勸解的盧老師，肖想校醫的守衛大爺，蹭紅毯的王可可。而甄開心因為球賽都不想去學校了，甄媽媽勸解他克服心中的魔鬼。時分家里，時秒意外給時分準備了雞腿，還把自己的幸運手鏈交給了時分。時分坐著大巴去了學校，萬歲同學來給他打氣，時分鼓勵著球員，表示會帶領他們贏得比賽。時秒上學路上遇到一個瘋子摔倒，到了學校剎車失靈又撞了門衛大爺，因此遲到。門衛大爺找校醫看傷故意稱自己受了內傷，校醫為大爺揉了肩膀，兩人相處得正溫馨。直到校內廣播，校醫這才想起自己忘了籃球賽。甄開心被全班同學指責沒有集體主義，甄開心心中痛苦，申請戴耳機，被盧老師拒絕。校籃球隊比賽正在預備中，程昊南認出對手職業汽修學校隊中的帶頭人，徐大宇，是職高十二少之首，長相帥氣，江湖傳稱此人心狠手辣，桀驁不馴，臭名昭著，直到他遇到了職業教練，感化了他，他在籃球中找到了自我，他才直到，真正有力量的不是拳頭，而是籃球。王可可作為主持人更是聲情并茂的講述著職業教練做心臟搭橋手術的感人故事。感動的其他人涕淚交加。乃至

晚上的時候，宮少尼潛進秀芳的房間，從背后抱住了秀芳，秀芳發現是宮少尼后，一邊推開他一邊威脅著自己要叫人了，可是宮少尼似乎并不怕秀芳叫人，他提起秀芳和長鎖通J的事情，本來秀芳認為宮少尼沒有證據不曾理會他，沒想到宮少尼竟然提出要去告發長鎖，原來長鎖去村里開通行證時撒了謊，并未如實告知自己是進了城。于是宮少尼便以此為把柄要告發長鎖進行是去跟日本人告密，秀芳當然不相信了，但為了保護長鎖，她并不得不屈服于宮少尼的魔爪之下。第一天清晨，一臉滿足的宮少尼從秀芳的房間里出來，和剛剛從城里趕回來的長鎖迎來撞見，長鎖似乎察覺到了什么，立刻進屋詢問秀芳，而秀芳則選擇了隱忍，沒有對長鎖講出實情。隨后，長鎖便去跟王柬芝交了差，并把藥鋪掌柜給的藥方交給了王柬芝。娟子從干部培訓班回來了， 這一次的培訓學習，讓娟子受益匪淺，在思想認識上得到了很大的提升。馮德強的傷勢差不多快痊愈了，而這個時候趙星梅找到馮德強告別，她要去執行一項秘密任務了，對于馮德強的成長，趙星梅全都看在眼里，同時她也指出了馮德強喜歡逞英雄主義擅作主張的問題，馮德強虛心接受了趙星梅的批評，并當即表態會努力改正自己的缺點，盡快成為一名合格的八路軍戰士。送

王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙