胡班長等在山上煮辣椒水的時候，遇到敵機轟炸胡為掩護毛澤東而犧牲。紅軍戰士們發揚互助互愛的精神，克服了一切困難，終于翻過了夾金山。一四方面軍會師于達維鎮。李先念率領所部在懋功歡迎中央紅軍的到來，并詳細稟報了有關的敵情、民情以及四方面軍的情況，一致認為在川陜甘建立根據地的計劃較好。

在中央政治局會議上，林彪、聶榮臻向中央建議攻打打鼓新場，中央多數同志贊成，唯有毛澤東一人反對。雖然毛澤東闡述了他的理由，會場上仍無人表態。周恩來不知可否的態度使毛澤東愕然。毛澤東回到住處，沖著賀子珍發了一通牢騷。隨后接到的情報證明：毛澤東反對打鼓新場是正確的。經過討論，建立了以毛澤東、周恩來、王稼祥組成的三人小組，負責指揮紅軍的行動。中央紅軍在鴨溪按兵不動十多天。多疑的蔣介石剛剛下令部隊向黔西挺，又下令殺回烏江西岸，準備在此殲滅紅軍。毛澤東指揮攻打周渾元兩個師，意將敵人全部西調，周渾元取攻勢防御與紅軍決戰，待蔣介石派增援兵，紅軍又連夜撤出戰斗向茅臺轉移。毛澤東在茅臺鎮為與紅四方面軍會師進行了整體戰略部署。提出“調出滇軍就是勝利”，周恩來為實施戰略部署提出“佯攻似真""""行動機密”的要求。

蔣介石為困扼紅軍于大渡河，下令重兵把守堅壁清野。紅一團利用敵人的矛盾成功地襲占了安順場，搶占了渡口，十七勇士順利渡河，打開了一條通路。大渡河水流湍急，河面太寬，不能架橋，渡口也僅有一只小船，紅軍要全部渡過大渡河大約要二十天時間，而蔣介石的追剿軍只要五天就趕到安順場。根據毛澤東的建議，紅軍只有溯江而上奪取瀘定橋。飛奪瀘定橋的英雄們創造了世界戰爭史上的奇跡，近萬名紅軍指戰員順利通過了大渡河。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……