秦慶童偷偷向曹操（鮑國安飾）報信說：吉平、董承、王子服等人密謀殺害曹操。曹操詐病，識破了吉平欲毒害自己的計策，而后捉拿了王子服、董承并殺害。曹操挾持了漢獻帝。曹操派兵攻打劉備（孫彥軍飾）。袁紹不愿聽孫乾的建議，偷襲曹軍救天子解徐州之難。曹軍行進中旗桿被風吹斷，軍中謀臣推測劉備必來劫營，即設下圈套。劉備和張飛劫營中計，生命不知。曹軍圍困關羽，張遼趁機說動關羽。關羽與曹操約定三事后，見了曹操，但得知劉備生死不明時，心中生疑。

曹操大軍經過一個多月的艱苦鏖戰，終于攻克壽春打敗袁術，這是張繡聯合劉表趁曹操遠離許都之時，進擊中原，曹操值得親率大軍回救許都，于建安三年，三年征討張繡。曹操（鮑國安飾）命令三軍不得踐踏麥田，否則斬首，當自己踐踏麥田時，在眾將士的勸慰下，便割發帶首。曹操祭奠故去友人。張遼來攻打小沛西門，被關羽言語感化，放棄了攻打。呂布進攻小沛，劉備（孫彥軍飾）向曹操求援。曹操圍困徐州。呂布上了陳澄的當，徐州丟失，退軍下邳。

卡卡西沒有留給博人反抗的機會，他指出博人缺少忍者的覺悟，并直言忍者學校的眾人全都沒有真正重視忍者這個職業，而這全都是受到了博人的影響。巳月和巖部趕到后救走了博人，卡卡西的話讓博人非常自責，但同伴們卻認為博人帶給自己的更多是積極的一面，在同伴們的鼓勵下博人重新振作了起來，新一輪的攻防開始了。

十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

博人整理了所有與黑影有關的事件，他很疑惑為什么只有他能看到這股力量，在一個奇怪的夢中他了解到自己的眼睛里蘊含著力量。博人眼睛的特性讓他不自覺聯想到了自己的母親，他認為自己覺醒了白眼的力量，但白眼需要大量的修煉才能開眼，因此鳴人并不贊同他的說法。為了證明自己的力量，博人決定去找外公一問究竟。