陵越問他是否因為陵端找他麻煩，他心生怨念才被煞氣鉆了空子。屠蘇以為自己練劍就可以忘了此事，卻沒想到反被煞氣控制。陵越勸他好好等待紫胤出關幫他加固封印，屠蘇不想師尊再為自己損耗修為，陵越見他心中急躁，勸他謹記師尊教誨，要心無雜念。陵越去找紅玉，說自己想去幽都找晴雪幫忙抑制屠蘇的煞氣，紅玉讓他速去速回。芙蕖和屠蘇去送陵越，芙蕖送他自己做的劍穗，陵越卻說這不方便拒絕了芙蕖的好意，告誡屠蘇記住和掌教真人的約法三章，隨即離去。芙蕖悻悻的和屠蘇回去，想起陵越對自己的冷淡，氣極之下丟掉劍穗就跑，陵端見到此景誤會屠蘇，便上來找茬，一幫人執劍逼近屠蘇，屠蘇怒氣頓生，焚寂異動，彈開眾人，屠蘇揚長而去，眾人驚恐萬分更確信屠蘇是怪物，陵端暗暗表示一定要除掉屠蘇。屠蘇休息時總是被陵端的惡言惡語干擾，醒來之后情緒激動，于是帶著焚寂去劍閣，想要靠一己之力毀了它。紅玉跑來阻止他，斥責他莽撞，罰他去藏經閣抄十日經書。肇臨私下造謠說掌教要把芙蕖嫁給屠蘇，說屠蘇就是下一任掌門。掌教聽到肇臨造謠，當即罰他去藏經閣抄一月經書。肇臨到了藏經閣才發現屠蘇也在，于是上前與他搭訕，最后發現屠蘇其實不是自己想的那么壞，兩人關系破冰。晴雪

學員們對張學良次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭松齡面不改色。再次考試后，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進一步的了解。隨后，張學良被晉升為衛隊旅少校營長。這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟給張學良穿小鞋，張學成打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。郭松齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖視他為親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊的毛病。張學良跟張作相提意見，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。郭松齡和張學良談到張作霖，郭松齡認為張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭松齡認為張學良是改革奉軍最好的

張學良很是好奇共產黨為何剿而不滅，他對馬列主義書刊有了興趣，李伯漢找了文郁作為他的伴讀老師，編在機要組作為中校機要秘書。文郁告訴張學良，蔣介石企圖用傳統六藝整軍治軍，沒有注入時代新內容不能適應時代需求，在這點上反倒是共產黨占據了制高點，他們更注重關懷普羅大眾，社會底層，張學良覺得他說中了要害。文郁用很短的時間就幫李伯漢編寫了小冊子，張學良覺得文郁就是共產主義的活詞典，而且此人還精通俄語，他懷疑文郁是從莫斯科回來的不過也沒有深究，命令李伯漢將冊子下發到各部門作為了解共產黨和紅軍的工具書。張學良發現共產黨很受百姓擁護，而且國民黨燒殺搶掠的做派自然讓百姓投入到共產黨的隊伍。蔣介石命人逮捕了文郁，并且發來電報要張學良逮捕李伯漢及機要組成員。李伯漢告訴他，文郁參加過莫斯科的中共六大，做過中共中央的宣傳部秘書，張學良讓他發電報向南昌說明情況。因為從江西紅軍那里發現了文郁傳送出去的文件，蔣介石執意即刻將文郁處死，并要將李伯漢一并逮捕并送回南京候審，張學良能保住李伯漢卻保不住文郁，他到了監獄看望文郁，文郁請他將自己的妻女送回湖南老家，張學良答應了，低頭擦去了眼角的淚水。張學良撤銷了李伯漢的機要處長的職

趙信醒過來之后發現李軒轅已被魔化，他本想帶著夏鈴和孩子離開，可夏鈴卻堅決地認為眼前之人是李軒轅，不肯離去。化煞李軒轅發覺幾人的動作，他對趙信出手并告訴夏鈴，自己并非是她的守護靈，不過看在夏鈴這具身體的份上，他可以饒她一命，但其他人，他統統都要殺光光。正當夏鈴手足無措之時，項昆侖及時出現。南山殿上，南御夫開掛地利用黃豆撒豆成兵，許褚和典韋忙于對付豆兵，而曹焱兵也開啟打豆兵吃豆豆模式，將自己吃撐。一批接一批的黃豆，曹焱兵喊出暫停，他想知道南御夫的身份，能使用這種招數的人并非是寄靈人。南御夫不屑一笑，撒出另一種豆子，變成另一種士兵。曹炎兵一眼認出眼前這些人就是殺害于禁的人，但他們都應該已經死去才是。南御敵只冷笑道，人死了但恨還在，他們兩人之間的怨恨在很早以前就已經結下。項昆侖打敗化煞李軒轅，想親自動手解決此等異人，夏鈴及時出手阻止。李軒轅是她的守護靈，她上前感化著化煞李軒轅，說起了兩人之間的過往。李軒轅看到夏鈴也想起前生自己錯殺愛人的情景，最終被夏鈴感化，恢復清風李軒轅，重回寄靈空間。項昆侖在一旁也同樣被夏鈴感動，他勸說夏鈴好自為知便離開監牢。項昆侖離開之后，皇甫龍斗突然現身于此。他依然利用

郭松齡在密江被一千余名匪徒圍困，他給張學良發電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學良，自己和幾名親信離開了此地。張學良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。張學良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭松齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學良的人情后被槍斃。日本終于同意撤退琿春駐軍，一直都懸著心的張作霖高興不已，讓張作相請馮德麟和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡人心。馮德麟自出獄后就窩在家里算計著錢財，不愿再舔著臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜里摸了一把槍上車了。馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸云煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬后兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，并且告訴他已經正式任命馮庸為二十八師上校團長。張學良到戲院接了