展顏上岸后檢查羅源身體狀況，發現她是因為肺部感染導致發燒，以目前情況不適合下水，所以通知隊員先帶山貓和雪里紅等人出去。然而丁丁丁對潛水產生恐懼，遲遲不肯動身，周明明在外面等得心急火燎，也顧不得自身安危，堅持要跟隨展青山他們進入美人洞。由于羅源高燒不退，越發虛弱，展青山決定留下陪她等待救援，至于展顏也以醫生身份要求留下，并且安慰羅源要相信羅本會找到他們。反觀丁丁丁在周明明的鼓勵下，穿戴好裝備和他下水，豈料在半路感到眩暈，繼而往深不見底的水下沉去。好在關鍵時刻，周明明將自己的氧氣罐給丁丁丁，一行人有驚無險地離開山洞。也正是這個生死交關的時刻，周明明和丁丁丁不再像往常般針鋒相對，極其珍惜地擁抱彼此，直至醫護人員過來帶他們去休息。如今距離洞穴被淹沒僅剩一個小時，屆時水位到達峰值，羅本所帶領的二組也在爭分奪秒，哪怕是翻遍整座山都要找到受困者。途經山腰時，羅本注意到遠處的霧氣，忽然想起美人洞積水必然會造成濕度差，從而使局部形成霧氣，只要觀察霧氣重的方位，很有可能會是美人洞的出口。與此同時，展青山父女帶著羅源等人在山洞內摸索前行，終于尋到一處可以通過洞口看到外面的地方，由于天坑太高無法攀爬，也只能默

常力雄和小月桂的婚禮在有序的準備。婚禮當天，浦江商會的師爺們對進出人等都進行極其嚴格的檢查，以防意外。婚禮現場，余其揚等人懷疑一切進場的人，謹防青寅幫的鄒震天在此時搗亂。而小月桂和常力雄正在按部就班的舉行婚禮流程。余其揚看著自己心中愛著的小月桂嫁為人婦，心中也十分難受。余其揚在搜查可以人物的時候，遇到小劉，并發現小劉身上的槍支，二人對決，余其揚射殺了小劉，自己也被小劉的槍射傷了大腿。在婚禮現場，令眾人都出乎意料之外的事情發生了，所有人最沒有戒心的喜娘突然從懷中掏出手槍，當場將常力雄擊斃，喜娘也被保鏢擊斃，但是一切已經來不及了。青寅幫鄒震天得知上海王常力雄已死，異常高興，立刻下命令和浦江商會開始爭搶地盤。

山海營軍火庫以前是第三路軍駐扎的，但是它很破爛，沒什么人。劉宏志就說第三路軍原來隸屬于前幾年被蔣介石槍斃的韓復榘，因為之前他對黃樹堂有知遇之恩，所以黃樹堂對國民黨痛恨極了，所以才轉投日本人。于是他們就商量讓紅牡丹找機會摸進山海營的檔案室，摸清山海營的建筑地圖。小野讓松本不要深入八路的腹地，對黃樹堂說他會保護好紅牡丹的安全的，讓他放心戰斗。老馬看到大量日本軍車開過去了，心里案犯嘀咕。紅牡丹聽說劉宏志要找地圖，就搬到黃樹堂那里住，說為了自己的安全。 老獨眼為她安排了住處，紅牡丹對春蘭說自己會拖住老文書讓她進去偷檔案，可是春蘭說她不認字，于是紅牡丹就說自己親自去好了。松本的車在半路壞了要整修一段時間，佐佐木說松本原來是一個很有才干的士官可是，在小野的手下卻沒有任何功績，于是佐佐木說這次行動要是松本做出大的成績就會在伊藤的面前為他說好話，到時候他就可以正大光明地接替丘山，甚至還能當上齊陽城的司令官。他和渡邊說他們很討厭黃樹堂，讓他在戰場上找個機會干掉他。于是松本就答應了他，可是轉瞬之間，佐佐木的心臟病發，只能送回齊陽城醫院。小野知道佐佐木生病回來了就想著要給他一記特效藥。紅牡丹和春蘭來到檔案室

王翻譯對王太太說自己的身份只有她能知道，王太太就說讓他以后注意安全。大家為了炸軍火庫慶功，錢華說鬼子的軍火庫被炸了接下來的行動會更加困難了，于是就讓大家考慮一個萬無一失的辦法。劉宏志說現在鬼子正在抓緊捉拿他們，現在他們緊要的是抓緊時間干掉松本。小野召集大家開會，小野說昨天是自己在齊陽城上任以來遭受的最大屈辱，他非常失望，他問黃樹堂和松本是否找到八路軍，他倆都不說話。小野重新任命丘山為齊陽城的機動隊隊長，讓他對根據地進行大規模的行動，迫使八路往回收縮力量。還任命王翻譯為齊陽別動隊隊長專門負責偵辦有關八路的一切事情。另外還負責監管偵緝隊和警備隊，如遇到緊急情況可以先斬后奏。會后，黃樹堂問小野說紅牡丹被他扣下來了，不知道是什么事情，于是小野說這是誤會，他讓人送紅牡丹回去。井上由紀夫來找小野報道，小野讓井上接替松本，還讓他派人二十四小時監視松本。井上對小野說有兩個可疑人物跟蹤松本他們就是劉宏志身邊的隨從，于是小野就讓他不要打草驚蛇，要抓住劉宏志。松本一個人在喝酒想著小野以前對自己的重用與現在形成的對比，生氣極了。小野讓王翻譯挑選人組織起別動隊，還說挑選人首要條件是忠誠。小野把城外的安全拜托給丘

黃佩玉上任之后，積極推進與洋人的合作，讓師爺很難理解，黃佩玉卻認為與洋人合作是中國形勢的大勢所趨。余其揚傷好了，但是卻因為找不到小月桂而抑郁寡歡。沁云和黃佩玉之間有了交往，辛黛玉開始籠絡黃佩玉，但是卻看不慣黃佩玉的做法。小月桂因為交不起房租，被迫離開了劉驥留下的房子，再次流落街頭。余其揚繼續探查常力雄的死因和嫌疑人物，在黃世宗處發現原來黃世宗交出的手槍制作圖并不是射傷余其揚的那桿長射程手槍，而是一把微型近距離射殺的小手槍。永安百貨開業，浦江商會會長黃佩玉剪彩，并和哈同聯手。余其揚要師爺幫助自己繼續追查常力雄被殺事件的緣由，師爺卻讓余其揚放了黃世宗。小月桂在飯館里洗碗謀生。余其揚發現了小月桂當掉的戒指，余其揚搜查線索尋找小月桂，兩人卻在街頭擦肩而過，當小月桂看到余其揚的時候，余其揚已然走遠。小月桂在街頭廢棄車廂中產下一女。沁云與黃佩玉的情感激情中，欲發生關系，卻被黃佩玉果斷的拒絕了。