趙忠堯一身乞丐裝扮，跋山涉水、披星戴月終于來到臨大，得知他千辛萬苦才保住鐳，躲過日軍的追捕來到長沙，梅貽琦內心復雜，既感動又佩服。趙忠堯吃著東西，畢云霄和程嘉樹坐在他對面，得知學生們紛紛想要去參軍，趙忠堯有些無奈和生氣，他耳提面命地對畢云霄和程嘉樹說，務必要想清楚究竟是要現在趕赴戰場，還是將來學以致用、報效國家。次日，梅貽琦拿趙忠堯的事例講道理，也是苦口婆心地勸同學們想清楚。雖然學校不反對同學們參軍，但報效祖國并不只有參軍這這條路。程嘉樹回去就讓雙喜幫忙把行李收起來，他不打算去當兵了。葉潤青葉放棄參軍，程嘉樹很好奇葉潤名的決定，葉潤青卻故意吊著他，不告訴他關于葉潤名的決定。雖然還有不少同學鼓吹參軍當兵，但葉潤名深思熟路后，也決定留下來先完成學業，裴遠之相信他一定可以成為一名優秀的革命者。后來葉潤名和林華珺聊起，也許話劇《破曉》還有另一種結局，林華珺表示不管少卿做什么決定，月茹應該都會支持他。相同的，林華珺也同樣支持葉潤名的決定。羅恒和畢云霄等人都決定要參軍了，葉潤青把一個指南針送給羅恒，指南針上指著家的方向，祈愿羅恒能夠平安。方悅容等人討論，組織上會盡力給參軍的學生們提供幫助。就在即將

索額圖的如意算盤落空，完全沒有料到崔維雅居然是這等庸才，如今康熙看過會議記錄，急招靳輔和陳潢進京，此時若不扳倒二人，恐怕之后為時已晚。伊桑阿覺得機會還能再等，當務之急應該拉攏些懂點河務的臣子，著重培養勢力必然會讓皇帝忌憚，索額圖思來想去，答應讓崔維雅去廣西接任布政使。伊桑阿依舊是添油加醋地匯報著河道勘查結果，建議將靳輔、陳潢以及下河道眾官員從重治罪，罰沒家產，賠修工程。康熙完全沒有聽進去，三言兩語打發伊桑阿，并且在崔維雅的著作上標注失望二字，明珠見狀偷笑。待早朝結束，于振甲跪在門外請奏面圣，遲遲未得回應，居然直接闖入大殿。康熙倒也沒有因此大發雷霆，而是斥責他自以為冒死護堤乃是英勇之舉，實則是在乎自己的名聲，根本不管百姓死活。可惜于振甲固執己見，絲毫意識不到自己的過錯，此刻索額圖奏報瘟疫蔓延山東和安徽，朝野內外沒有人愿意運送藥品糧食。于振甲聞言毛遂自薦，并且在康熙和索額圖交談時，屢屢插話，康熙為之不滿，喝令他滾出去。于振甲離開時遺落鞋底子，光著腳走回住處，當晚索額圖奉命來給他送長靴。然而等到次日，于振甲居然直接將靴子退還給康熙，表示自己身份不配擁有這么好的靴子，若是得此物必然會野心膨脹，

謙兒在柜子里通過鑰匙孔向外偷看，這時雖然與勇宰的眼神相碰，但勇宰裝做什么都沒有就出門去了。過了一回，鐵石看到暈倒在墻邊的人大吃一驚。謙兒就在柜子里大聲求救，最后被官兵救了出來。第二天丹兒來到官府聽說了關于謙兒父親的事，心頭一下子跨了，仇還沒有報，就得先把謙兒轉移走。接著鐵石覺得謙兒如果是他的兒子，那他和丹兒就不會是兄弟，鐵石因此回想起10年前的事情。另一方面，打起精神的謙兒回到已經變成廢墟的家，非常難過，看著梅花樹只剩下木樁的謙兒決心要寫下文章，并將這永遠銘記在心，這時官兵又出現了，謙兒只好逃亡投奔到奉順的哥哥秀末，想起父親謙兒再次痛哭不止，奉順趕緊將吃的東西拿給謙兒。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

斷頭臺上妍兒直挺著身驅感受著生命的終結，看著她的勇兒心里撲通撲通地掙扎，但是在爸爸鐵石和丹兒面前仍然保持著不屑的態度，只是勇兒自己的一個人在的時候，就會忍痛哭失聲。到了晚上，勇兒在花園里摘下一枝梅花，他在自己的心臟的上方刺了一朵一模一模的梅花，雖然每一針都讓勇兒的心滴著血，但勇兒卻面無表情，他決心一家要讓那些壞人得到報應。另一方面，加官進爵的西侯喝完酒后，責怪自己害了一個女人，西侯夫人詢問出了什么事。