蘇秦游說五國合五國之力攻秦，五國欣然同意，而這時的蘇秦又將主意打到了趙國奉陽君李兌身上，李兌開始不為所動，但見蘇秦拿來幾十箱的金銀又要抬走，他忙將蘇秦留下問明蘇秦到底所求為何，蘇秦直言五國攻秦之日還要再攻宋國，只要李兌可以說服趙王不插手此事便可，但李兌卻并不完全相信蘇秦所言，并直言要陶邑此地方可助他，蘇秦隨后將李兌的要求帶給齊王，齊王卻不想將陶邑給李兌，但蘇秦勸齊王可先答應下來，至于之后給與不給可再看情況而定，齊王心動，卻要求五國聯軍之統帥必須由蘇秦擔任，五國聯軍至此聯合成功。同時遠在咸陽的嬴稷也得知了五國合縱攻秦之事，并且得知蘇秦此時已在離函谷關不遠的滎陽，當即決定親往函谷關欲與蘇秦會面。而在聯軍之內的蘇秦情況也并不樂觀，燕國士兵對他頗有怨言覺得他背主背國，他雖殺了其中一名燕國將領，但悠悠眾口又豈是如此容易被堵住？不僅如此，李兌也對他咄咄相逼，要他兌現之前答應的陶邑之地，蘇秦雖想先安撫李兌拖延幾日再說，卻不想李兌根本不吃這套，直言若不交出陶邑便將趙兵撤出聯軍，何時交出陶邑何時趙兵才會再來，蘇秦煩惱不已，而秦王派出的探子也順利將嬴稷要求會面的信息帶給了蘇秦，看著當初狐太子妃的絕筆信，蘇

就在趙甲地爺爺趙山虎去世的時候趙鑫卻帶著另外一個女人黃芳菲回去了，這叫趙尚紅明白了自己苦守十幾年的家不屬于她了拉著心里離開了家。但是爸爸趙鑫和黃芳菲生下了一個兒子趙艷歌，這叫趙甲地覺得都是他的錯，但是最終弟弟趙艷歌用他的純粹和天真也被哥哥趙甲地接受了。楊校長給學校的同學們做開學典禮上臺講話，他認為現在的學生都不知道珍惜眼前生活，之前有個叫陳靜的女學生是偏遠山區的孩子，是自己勤工儉學在學校借書現在是公司的老總了，希望所有在座的各位也能夠向她一樣熱愛來之不易的學習機會。校長講話后現場便開始了文藝表演，上臺的一個女學生幕紅鯉給大家彈唱了一手歌，這叫臺下的趙甲地想起了當年的自己。就在演出結束后趙甲地主動去找了幕紅鯉，直接告訴她想要和幕紅鯉交往，因為只有他能夠給幕紅鯉幸福，但是幕紅鯉卻告訴趙甲地自己唱的歌就是給男朋友寫的，叫趙甲地不要糾纏自己。不過趙甲地沒有氣餒，他們只是第一次見面，以后絕對會喜歡他。陳紅雄給徐振紅打電話，想要約她吃去吃頓飯，徐振紅接受了陳紅雄的邀請，于是開車掉頭去了酒店。齊鳳年約黃宇陽見面，將一份資料給了他，只要配合就能過江趙大彪趕出金海實業，這叫黃宇陽也很高興，他們都有同一個

對白起懷恨在心的張祿，果然找到嬴稷面前，狀告白起以罪臣之身，卻與朝中武將往來密切，恐怕有謀反之心，嬴稷沉默了，卻隨后命人帶著酒菜去看望白起。而此時的白起，在趙蔓的照顧下，氣色漸好，只是身體依然虛弱，二人閑話家常，回顧著當初相識的點點滴滴，氣氛溫馨而舒適，對于嬴稷的突然到訪，趙蔓內心抗拒，但白起卻表示要與嬴稷見一面。二人見面之后，嬴稷質問白起為何如此，白起直言當初殺降一事，令他十分心寒，當年嬴稷以一紙空詔逼迫白起，白起雖無奈但仍按嬴稷心意殺降二十萬，可嬴稷卻明知趙蔓為趙人，仍將她派到陣前，親眼看著白起殘殺自己的同胞，這令白起對嬴稷更是怨恨。但往事已矣，白起本不欲再做糾纏，只是當白起決定率兵攻克邯鄲之時，嬴稷卻又聽信張祿所言，讓白起撤兵，而當趙國背信棄義之后，嬴稷又派張祿去試探白起之心，這令白起更加無所適從。聽聞白起種種所言，嬴稷知道白起心中怨恨已深，二人之間早已回不到當初那般君臣和諧的狀態，嬴稷只得拂袖而去，而將他們談話聽到的趙蔓，這時方才明白當年長平真相，更加心疼白起這么多年的隱忍辛苦。回宮后的嬴稷，內心十分失落，張祿從旁一再勸說嬴稷賜死白起，但嬴稷心中不愿，因往日之功，嬴稷雖知白起心

屈丐閉關不出，楚王大怒責怪昭陽造成楚國今日之局面。昭陽贊同屈丐將軍戰法，叮囑屈原為人為官之道，決定隱退。楚王派子蘭去前線監軍。張儀找猗蔚資助秦國，猗蔚告訴張太子平在趙國。嬴華支援魏章，卻見魏章在軍中飲酒絲毫不擔心前線戰況，嬴華沖撞了魏章挨了二十軍棍。秦軍攻下丹陽城，子蘭匆忙逃跑。景翠分兵兩路一路支援屈丐在奪丹陽，一路殺向秦國藍田大營。藍田守軍不足，嬴蕩請戰嬴駟不允。關內侯將自己所有的家私全部捐出助秦國，嬴駟讓關內侯之子嬴壯進宮做侍衛。嬴駟準備親自上陣迎擊楚軍，咸陽廣場上嬴駟慷慨激昂號召百姓拿起手中的工具一起同心協力保衛咸陽。

楚王被嬴稷騙來武關，要見嬴稷，卻被嬴稷傳令以藩王之禮方可覲見，楚王聽聞，大罵嬴稷卑鄙無恥，楚王畢竟年事已高，一翻責罵下來體力不支摔倒在臺階上，這時嬴稷出來，將楚王迎進殿內，原來，嬴稷想要楚王國內的鄢郢二城，楚王聽聞怒不可遏，對著嬴稷又是一翻大罵，嬴稷無奈，遂將楚王軟禁章臺。但嬴稷此舉，羋王太后并不知情，恰逢此時，羋王太后與嬴稷的王后行走于后宮，偶聽嬴稷的二位弟弟提起此事，嬴稷的王后一時情急便動了胎氣，畢竟，楚王乃其親父，如今卻被自己的丈夫軟禁，由不得她不著急。羋王太后一邊安慰秦王后先穩住身體，一邊向她保證必會將此事調查清楚，很快羋王太后傳各重臣進宮，欲解決此事，她并沒有急著去責怪嬴稷，而是先去章臺看望楚王，還未進門，便聽到了楚王的陣陣謾罵，見楚王情緒如此激動，羋王后反而沒有急著進去。在另一間屋內，羋王太后一語道破嬴稷的真實目的，并非是楚國鄢郢二城，而是以此為由絕楚聯齊，在羋王太后看來，此事并非不可為，但嬴稷此為卻未必可達到他的目的，她深知若她直言反對，嬴稷必聽不進勸，故讓穰侯發表意見，穰侯分析時下利弊，冒然軟禁楚王以期達到絕楚聯齊之勢，未必會如嬴稷所愿，倘若楚王不走或楚王利用輿論造勢，