小野對貞子打電話說警備隊已經被自己處置了。小野說等到明天自己把警備隊握在自己手下，自己的實力就大大的加強了，讓她跟自己合作，貞子就想著要考慮一下。貞子想著要借著小野的手實驗婆羅鬼，于是就下定了決心。 劉宏志說丘山已經馬上就要和根據地決一死戰，他們要爭取時間，于是就讓手下人換上日本衣服干掉大商倉庫門口的鬼子，他們在取出細菌武器， 還讓長發從正面吸引鬼子的注意為他們拖延時間。他讓小馬掩護王占魁干掉貞子。王占魁來到貞子住處行刺她，中了貞子的埋伏，手臂受了傷。小馬就帶著人沖進去，貞子知道自己被八路追殺就拿著細菌炸彈逃跑了。她想到八路一定是為了軍火庫就趕忙趕到醫院，等到貞子到達醫院，長發看到天空的信號彈就開始從正面進攻小鬼子。楊副官帶著警備隊的人來到偵緝隊對著刁德勝就開槍，打死了他，為紅牡丹和黃樹堂報了仇。小野接到電話說警備隊嘩變了。 劉宏志錢華他們在軍火庫里找到了婆羅鬼，拿走了婆羅鬼之后就炸掉了軍火庫。見到軍火庫爆炸后長發就帶著人發起了大規模的攻擊，貞子只身一人被包圍了，可是她拿出了唯一的一罐婆羅鬼威脅他們，自己坐車跑了。小野知道軍火庫被炸后就要丘山大隊馬上趕回齊陽城支援，丘山接到命令就傳令馬

小野生氣之下用刀砍了伊藤的照片，還喝了許多酒。 王翻譯心神不寧對王太太說今天他們有犧牲了一個同志。王太太問他是錢華嗎，還說今天下午有人給她送來了一封信，信上是這么說的。劉宏志被安全救回了客來香，紅牡丹對劉宏志他們說今天三零七送來了口信說錢華在逃出去的時候犧牲了。小野因為突然大怒氣病了，貞子喂他吃藥，還說要他好好調養身體，小野卻說自己不需要休息，但是還是一口氣喝下了貞子給自己端來的中藥。貞子走了之后，小野一口吐出了剛剛喝的中藥，叫來了山口，他問山口除了自己還有誰進過他的辦公室。山口說他什么也沒又看見。小野說很好于是就讓他叫來王翻譯來，但是又不讓叫了還讓他把監視他們家的人全部撤走。王太太對王翻譯說監視他們家的人全部都撤了，于是就問他到底小鬼子在打什么如意算盤。正說著，小野化裝成平民百姓來到了網翻譯家里。小野對王翻譯說他們有危險了，還說伊藤不在信任自己了，還說一直以來自己都在反反復復考驗著王翻譯，不是自己不信任他只是自己身在其位不得不防備。小野說接下來他要對他毫無保留的信任，他說貞子就是北野正香，還說她是伊藤派來監視自己的。小野說自己在司令部是步步驚心，沒有想到就連自己最信任的井上也是貞子的

常力雄要余其揚帶小月桂到浦江商會，小月桂換上了辛黛玉送的衣服。小月桂詢問余其揚自己是不是應該嫁給常力雄，余其揚作為常力雄的義子，違心的祝福小月桂幸福。小月桂終于明白了，在上海灘鄉要靠自己的力量生活下去太難了，于是他決定嫁給常力雄。喝多了的余其揚因打了法租借巡警被抓，會說法語的黃佩玉出面來到法國領事館救出余其揚。小月桂得知了辛黛玉對常力雄的一番感情之后，心中難過，決定回家鄉去離開一品樓。小月桂對辛黛玉和余其揚一一告別，離開了一品樓。

蔡宇簫經此一事意識到自己的問題，決定要辭職回家照顧年邁父母，繼而向羅本表達感謝，順便提及展顏格外珍惜實驗室的機會。羅本意外獲悉實情，忍不住質問展顏是否要一直瞞著自己，本以為彼此感情已經到互相信任，毫無保留，沒想到展顏從未坦誠相待，不免感到失望。沈若溪得知此事，覺得展顏實在是一根筋，完全沒有考慮到男友的感受，當務之急先去哄哄對方。在護士長的建議下，展顏買了許多衣服給羅本，奈何羅本毫不領情，二人關系降至冰點。當晚羅源回家發現哥哥和展顏鬧矛盾，主動發消息邀請展顏陪她試拍婚紗照，羅本看著已經穿上婚紗的展顏，難掩驚艷目光，片刻愣神后又和展顏斗起嘴。二人互相置氣，攝影師建議他們占位置試拍，郎才女貌甚是登對，最終大家留下有趣的合影。熊非看出羅本和展顏的狀態不對勁，勸說羅本作為大老爺們應該有點度量，畢竟雙方之間總要有一人先示弱。反觀羅源跑去休息室找展顏，安慰她不要和哥哥計較，因為羅本在感情方面確實不太變通。周母向兒子說明自己已經聯系過丁丁丁，從心里是看不上這個女孩，完全沒有大家閨秀的模樣。周明明為丁丁丁說盡好話，并且強調她的父母都是教授，周母竟覺得不可思議，不像是教授教出來的女兒。也正因如此，周明明離

余其揚帶著小月桂參觀一品樓并向她介紹一品樓的人和必要的規矩。一品樓頭牌姑娘沁云同余其揚青梅竹馬一起長大，心中一直眷戀余其揚，而余其揚卻把沁云當作自己的妹妹。小月桂勤勞做事受到辛黛玉的贊揚，引起了其他傭婦的不滿和冷落，但是小月桂依然我行我素，并且帶動著其他人都勤勞起來，辛黛玉對小月桂愈加喜歡。本想撈一票的散兵認出了挾持的黃佩玉就是當局要懸賞兩百塊大洋追捕的人，散兵頭張權要把黃佩玉交給當局，可黃佩玉卻讓張權去浦江商會向常力雄要五百大洋將自己救出去。常力雄得知此事，再一次派余其揚和辛黛玉前往救人。辛黛玉看小月桂機靈，也帶上了她。沒有想到見到黃佩玉之后，黃佩玉因為沒有見到常力雄而對來人產生了懷疑。常力雄親自出馬，又是一場混戰，黃佩玉被救出。同時，常力雄注意到了在槍戰中為黃佩玉抱扎傷口的小月桂。