火燒連營

孫權（吳曉東飾）請諸葛亮（唐國強飾）議事，諸葛亮稱曹兵有百萬雄師，不如量力而行，以求茍活。孫權大怒，拂袖而去。魯肅告訴孫權諸葛亮其實已有破曹之計，孫權恍然大悟是自己器量太小，于是后堂請諸葛亮細談軍事。戰與不戰孫權最終請周瑜（洪宇宙飾）來做決定。周瑜欲與曹操一戰決心已定，但為試探諸葛亮，表面還是欲降。諸葛亮用周瑜之妻小喬（何晴飾）為計，激怒了周瑜，于是周瑜決定來日便跟孫權提起兵抗曹之事。

劉琦病亡，魯肅前來祭奠，并提出要回荊州之事。諸葛亮（唐國強飾）據理駁斥，并讓劉備（孫彥軍飾）寫下文書暫借荊州，三人畫押為正。周瑜（洪宇宙飾）看到文書，便知是諸葛亮推脫之計。周瑜便借劉備喪妻之際，假裝讓孫權（吳曉東飾）之妹嫁于劉備，誘劉備前來，借機扣下換回荊州。呂范被派前來提親。諸葛亮聞此既知是周瑜的美人計，便讓孫乾先去東吳提親，后讓趙云保駕劉備前去應許成親，以此既保荊州又結聯盟。劉備路上心中憂慮重重。趙云打來諸葛亮的一個錦囊妙計，劉備看后略為高興。劉備等人以計行事，沿途告知百姓來意，并親自告知了喬國老。國老對吳不悅，并向吳國太賀喜。孫權知道劉備將事情鬧的人人皆知，便讓呂范對劉備嚴加防范，派人封鎖消息，防止國太知道。吳國太叫來孫權，說他和周瑜辦事對兒女不妥，便要約見劉備，如看中，即讓女兒嫁給劉備。孫權也無可奈何。

呂蒙率領水軍扮作商船停靠烽火臺附近避風，晚上趁守臺之兵入睡，控制了關羽的烽火臺，后連夜駛向荊州。關羽已將荊州兩萬兵馬調走攻打樊城。呂蒙借俘兵誘開城門之時，命夜色下的伏兵沖進城內，攻取了荊州。曹操（鮑國安飾）得知荊州被東吳攻取，派徐晃攻打關羽。關羽與徐晃交戰中箭傷復發。曹仁也出城攻打關羽。關羽被兩邊夾擊，又得知荊州九郡都被東吳占領，悲痛不已。關羽一路遭東吳堵截，無奈去麥城暫避，等待川中援兵。蜀軍一時難以到達，而東吳以將麥城圍困。關羽修書，廖化突圍向孟達求救。孟達說起關羽不同意劉備（孫彥軍飾）立關將軍為后嗣，激怒了關將軍。諸葛瑾來勸降關羽，被關羽轟出。孫權（吳曉東飾）攻打麥城，逼迫關羽從北門逃出，在通往西川的小路設下埋伏。關羽一部將愿留守麥城，吸引吳軍。關羽命周倉留下助守麥城，和其子關平離城后被吳軍伏兵擒獲。

義釋嚴顏