夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務

易立建在逃亡路上惶惶不可終日。張德彪等逃到一個煤礦，誤打誤撞地搞到了10公斤炸藥，三人綁架了庫管員又一次逃脫了常林的追捕。 神秘女人催促牟彪要在三天內將事情搞定，牟彪決定再激扎普。 陸興東與于飛暗中策劃，再次挑起事端。

劉洪率領游擊隊破壞日軍鐵路運輸線，導致日軍交通運輸受到影響。崗村為此被村上將軍批評了一頓，在同鐐松尾的勸說下與游擊隊談判。劉洪帶領幾個得力助手，搭乘木船在湖面上與崗村和松尾談判。魯漢與田六以及小坡負責警戒，小坡反對魯田二人對日本人開黑槍，雙方發生爭吵驚動了松尾與崗村。因未能與劉洪達成協議，再加上有游擊隊員在旁邊想打黑槍，松尾與崗村乘興而來敗興而歸。劉洪返回駐地，怒氣沖天批評了魯漢與田六一頓，兩人不守軍規置大局不顧，已經犯了軍中大忌。六孔橋是日軍極其重要的運輸鐵路線，游擊隊在橋上安放炸藥，未能炸毀由德國人修建堅不可摧的六孔橋。劉洪改變戰略方案，繼續帶領手下人破壞鐵軌，日軍吃一塹長一智，調來一支鐵路工程隊，每次游擊隊破壞鐵軌，工程隊便以最快的速度修復。破壞鐵軌的方式已經行不通，劉洪一行人一籌莫展。崗村在與游擊隊斗智斗勇中增加許多經驗，靈機一動命人在列車表面安裝一層尖銳的鐵絲網，成功扎傷了許多游擊隊員的手腳，給游擊隊員帶來不大不小的挫折。劉洪一計不成又生一計，帶領眾人戴上手套扒日軍列車，與司機里應外合，將列車一分為二，順利把兩截列車引到六孔橋上。崗村派兵守在橋外不遠的地方，親眼看著兩截列車在

夜幕降臨的時候，羅娜和段宇成回到了他家，然而段宇成的父母并不在。羅娜肚子餓了，段宇成下廚為她做了面，味道還不錯。隨后，段宇成帶她去自己的房間簡單參觀了一下，然后他就去為羅娜收拾今晚住的房間。或許是因為這是他們第一次同住一個屋檐下，所以兩人都有些尷尬，不過好在這一晚很快就過去了。第二天羅娜醒來，段宇成早已在外面給她放了早餐，還有他手畫的小島觀光旅游路線，段宇成在終點等著她。羅娜騎上自行車，去到畫上的地點，看到段宇成穿著泳衣從海里出來。他逆著光，渾身散發著青春洋溢的氣息。段宇成上岸來，手握成拳頭，讓羅娜猜東西在哪邊手上，羅娜點了點他的右手，他手掌張開，赫然是一顆粉色的珍珠，在陽光的照射下，熠熠生輝。羅娜拿起那顆珍珠，忍不住笑了，而段宇成看著微笑的她，情緒翻涌，心思一動，親了上去。羅娜愣住，但沒有反抗。不反抗就是默許，段宇成毫無顧忌地吻了上去。事后羅娜很后悔，氣鼓鼓地走回去，而段宇成覺得運動員談戀愛沒什么大不了。段宇成下廚，給她做飯吃，羅娜這一回終于承認自己喜歡他，和他喜歡自己是一樣的喜歡。她也不是磨磨蹭蹭的人，既然兩人都已經接吻，索性就在一起。但她有條件，段宇成很喜歡她，喜歡到對她所提出來

游擊隊消滅票車上的日軍士兵，獲得八萬錢款，以及十余桿長槍。虎子雖然年紀小，卻參與了行動，起到關鍵性的作用。李正送了一把手槍給虎子，以示接納虎子為游擊隊員，虎子滿心歡喜向李正行軍禮，煞有介事的模樣逗樂了眾人。彭亮擔心梅妮的安全，悄悄離開隊伍，返回棗莊。日軍的票車被劫，震怒了日軍高層，崗村被村上訓了一頓，在其命令下全城搜捕可疑份子。彭亮到車站找到老張，向老張了解日軍動向，日軍因為票車被劫，放棄大掃蕩計劃原路返回，老張猜到是彭亮的隊伍劫了票車，當地的百姓們無不拍手叫好，日軍橫行中國已經犯了眾怒，許多百姓巴不得看到游擊隊大挫日軍。深夜，芳林嫂繼續在街上張貼抗日宣傳語，兩輛日軍摩托車忽然出現，芳林嫂嚇得不知所措，彭亮忽然出現將芳林嫂拉到拐角處，芳林嫂逃過一劫，領著彭亮回家，煮了一碗面條招待彭亮。梅妮寫了文章支持國人抗日，日軍前往報社捉拿工作人員，吉翻譯將梅妮抓走將其關入大牢。彭亮得知梅妮被抓，聯系到一個在憲兵隊工作的熟人，在其幫助下混入牢中。吉翻譯在牢房中喝醉了酒，借著酒興對梅妮上下其手，緊急關頭彭亮出現，持槍對準吉翻譯，成功救走了梅妮，兩人離開牢房往車站方向逃去。一伙日軍在后方緊追不放，劉洪帶