苗妙妙給時秒介紹了一本新書，鳳王傳奇。時秒為了趕上苗妙妙看書的進度，日夜不休的看。時秒給時分說了這本書，而時分看書名都能透知劇情套路。而二人在看書時總能看到“盧老師小課堂”這段廣告。時秒為了看書，想要充值會員，然而會員費168元，時分不同意，時秒突然叫了哥哥，開始說起煽情的話，時分受不住妹妹的軟言軟語，帶她來到KTV給他賺會員費。時分叫了好友們，要開展代抄假期作業的業務，甄開心和萬歲負責客戶，每單三十塊錢，事成之后還有分紅。二人率先便是客戶，掏錢時才意識到抄誰的作業是個問題。優樂郝仁來到唱吧，想不到優樂是個麥霸，聲音一出在場動容，時分驚呆當場。時分想讓優樂沉浸在自己歌聲的算盤沒打成，接著切歌的又切了首意大利的歌，時分仍然不會，萬歲唱了起來。郝仁在一旁評判優等生和壞學生的差別。時分聽得不舒服，兩人吵起來，時分拿盧老師舉例子，稱好學生不僅不被學生待見，還被同學欺負，已經努力到在網上開班賺取生活費的地步了。而優樂也講起二十年前學神盧修斯的傳聞，高中給全校同學出模擬試題，大學后無緣無故退學，現在聽聞盧修斯在初中當歷史老師，時間姓氏都跟盧老師相符。由此推理，成為優等生成為學生有什么用？大家都一致

余其揚與政府合作終于得到想要的，浦江銀行開幕。而三爺和五爺知道余其揚已經成為政府走狗，決定邀請筱月桂一起將余其揚敢出商會。三爺五爺監禁了余其揚，筱月桂去勸他，希望兩個人遠走高飛不理江湖恩怨，卻被余其揚拒絕了。另一邊，余其揚早就布置好阿強等人，將沉浸在勝利喜悅里的三爺和五爺囚禁了。阿強禁閉了三爺和五爺，而這個時候，因為戰爭爆發，上海各大銀行造成擠兌，余其揚緊張的想著對策應付。余其揚為了自身利益，與吳市場私下達成協議，希望得到市長的支持，條件就是余其揚幫助市長平息幫派間的紛亂和工會活動的發起者。筱月桂在辛荔荔生日那天送出禮物，希望和解，辛荔荔似乎沒有領情，將信封重新投回給筱月桂。

余其揚終于堅定地向筱月桂表達了自己的感情，而筱月桂卻始終沒有做出答復。而此時警察局卻收到一份來自國民黨上海警備司令部的機密，上面清楚地寫明了劉驥的身份——中共上海地下共黨組織成員。被押往監獄的劉驥此時能夠求助的人只有筱月桂了。劉驥被冤枉，關押在監獄卻一直沒有投降。筱月桂找到吳市長希望救劉驥，被告知無能為力，劉驥只有死路一條。辛荔荔知道劉驥的事情找到余其揚質問余其揚，并且向余其揚表白曾經多愛他，而現在的余其揚卻變得鐵石心腸。筱月桂得知余其揚知道劉驥事件的真相對余其揚很失望，希望他迷途知返。得知劉驥得救無望之后，筱月桂仍然利用關系去見了劉驥最后一面。

在接觸中，馮德強這才得知這名壯漢便是鼎鼎大名的紅胡子柳八爺，柳八爺受了傷，眼見鬼子逼近，馮德強接過柳八爺的槍直接對著鬼子進行射擊，德強從小跟父親去打獵，因此練得一手好槍法，就連柳八爺對此也是贊不絕口。在柳八爺的指導下，馮德強打死了好幾個鬼子，可是槍里的子彈漸漸空了，本來柳八爺提出自己去引走鬼子，讓馮德強伺機逃走，可是馮德強不同意，堅持要跟柳八爺一起并肩戰斗，這個時候八爺的手下及時趕到，消滅了鬼子，救出了柳八爺和馮德強。就在得救的時候，馮德強突然暈倒過去，原來是他不知何時中了槍。柳八爺當然不會眼睜睜的看著自己的救命恩人就這么死了，趕緊把馮德強帶回了山寨醫治。因為自己的大伯殺害了馮仁義，害的馮德強下落不明，王杏莉心里很是愧疚，于是她來到了馮家想要給予馮母和娟子等人一些幫助，娟子覺得杏莉也是王家人，于是冷言拒絕了。馮仁義死了，馮德強下落不明，可是馮家的日子還得過下去，于是娟子和馮母開始下地干活，而一些好心的村民見狀也都來幫忙。就在娟子干活的時候，王竹帶著治安團的人追一個人追到了地里，被追的人正是姜永泉，他的胳膊還受了傷。姜永泉逃到了娟子旁邊，娟子果斷幫姜永泉藏了起來，成功的躲過了王竹的追殺。

吳粵白將蕭紫云告發高云飛的事情告訴了高云飛，高云飛聞訊驚愕不已，他不明白這個自己最愛的女人，竟然會謀害自己，他悲恨交加。高云飛再次逼迫蕭紫云吸食鴉片，原本已經漸漸康復的紫云再度變得瘋癲，兩人又陷入了情感與仇怨的漩渦之中。向劍鋒的潛伏計劃被識破，他和童醫生都落入了高云飛的手中，當向劍鋒得知姐姐再次被鴉片毒害之時，他對高云飛的仇恨變得無以復加。而童醫生要以一個秘密向高云飛換取自己的性命之時，害怕節外生枝的高云海痛下殺手，將童醫生滅口。高云飛綁架了方子慧，用他作為人質脅迫方世煥的滇軍就范，然而方子慧卻在一次意外火拼中被殺死，一時間情勢突轉，原本勝券在握的高云飛突然間危機四伏，這個時候的高云飛發現只有在蕭紫云的身邊，他才能找到那些許慰藉。