有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

葉潤青的話，讓大家都想起了各自的家人和父母。程嘉樹說以酒敬那些在遠方的家人，祝愿他們平平安安，裴遠之和畢云霄補充，祝福那些浴血奮戰的戰士驅逐倭寇，榮歸故里。程嘉樹給趙忠堯教授送去餃子，趙忠堯發現他的理科和文科都很好，便誠邀他開學后來聽自己的物理課。組織上對一些同志進行工作上的調整，方悅容和裴遠之以及民先隊員隨校前往昆明開展相關的工作。經校方決定，全校師生分成三批前往昆明，第二批是女生和體弱的男生先行，第三批男生則是步行前往昆明，此話一出，眾生嘩然。老師解釋一番后，許多同學紛紛同意，舉手報名要步行去昆明，而沿路的花銷，皆由政府補給，但同時老師也說，誰要是想步行去昆明，還要經過體檢。畢云霄一心想參加旅行團，但他的肺部還有雜音，說明肺病還未徹底痊愈，因而他只能和葉潤青這一批學生坐船去昆明。雖然教師要和家屬一起前往昆明，但聞一多覺得學生都走得了，他也可以走。文頡也想和聞一多先生一起步行，但他體重偏輕，不過他保證自己的身體素質可以，聞一多也就同意了。裴遠之要去給學生們辦簽證，而方悅容要去武漢處理運輸圖書的事。他們只能在昆明見，這一趟不知要到何時，他們都是北方人，裴遠之便買了防暈船的藥給她。程嘉樹

佟鐵軍承認他一直深愛著林海燕，可又不能讓馮戰花和馮俊杰傷心，他們只好把感情埋葬在心里。就在這時，有人在酒店衛生間割腕自殺，服務員大聲呼救，林海寧急忙趕過去，發現想自殺的人是唐美香，二話沒說就把她送到急診搶救。護士給唐美香包扎傷口，林海寧勸她不要尋死覓活，唐美香沒想到林海寧真的當上了院長，她追悔莫及，林海燕和陶春梅急匆匆趕來，唐美香才知道林海寧和陶春梅是夫妻，他們倆的孩子都五歲了，唐美香聽說陶春根也當老板了，她更加羞愧，沒臉面對林海燕他們，趕忙找借口離開了。林海燕送唐美香回家，對她噓寒問暖，唐美香就把這幾年的遭遇一五一十說出來，孫大強把她騙到廣州開理發店，可就是不肯和她結婚，前不久，孫大強和一個年輕女孩好上了，把發廊賣了帶女友來到原平，唐美香就是想找他們同歸于盡。林海燕勸唐美香不要為了孫大強做傻事，唐美香已經身無分文，她不甘心，林海燕苦口婆心勸她不要為了一個混蛋搭上自己。林海燕想送唐美香回家，她無家可歸，林海燕就送她去公司簽約的酒店，還給她一筆錢應急，唐美香感激涕零。馬長順熟睡以后，馮戰花連夜翻出馮戰梁寫給肖小婭的日記，馮戰梁詳細記錄了他和林海燕結婚的真實原因，以及林海燕做出的承諾，馮戰

馮俊杰聰明善良，深得馮戰花和馬長順的歡心，紅星機械廠因效益不好搞分流，林海燕辭職以后辦了日出廠，很多同事跟著她一起干，馮戰花和馬長順從廠里辭職幫林海燕。陶春龍連夜來向林海燕報告一個好消息，順鑫廠孫總想和林海燕吃一頓飯，林海燕正在為這批童裝的面料發愁，她答應明天準時赴約，等完成訂單就給職工發獎金。馮戰花看出陶春龍喜歡林海燕，否則不會跟著她一起辭職，林海燕一直把陶春龍當弟弟，并且表明這輩子不會再結婚，馮戰花隨口問起佟鐵軍的情況，林海燕也不知道他的近況。陶春龍一有時間就帶馮俊杰出去玩，馮俊杰也看出他喜歡林海燕，陶春龍拼命掩飾，馮俊杰勸他趁早死心，林海燕心里只有馮戰梁，陶春龍和馮戰梁根本沒法比。陶春龍想明天一早來接林海燕去赴約，林海燕找各種借口推諉，馮戰花主動提出替林海燕赴約，林海燕滿口答應，他去廠里巡查。馮戰花和孫總連喝了兩瓶酒，孫總醉得不省人事，馮戰花趁機壓價，比原來便宜了三萬塊簽約，馮戰花迫不及待回廠向林海燕報喜。魯大英打麻將之前算了一卦，特意換了大紅衣服，讓陳豐收給她端來一碗大紅棗，魯大英再次翻出陳豐收小時候把她的錢弄丟的事，陳豐收賭氣高中畢業就打工還她的錢，魯大英讓林海燕供她上大學，

下班以后，馮戰梁特意來家門口等林海燕，他聽到馮戰花和林海燕的談話，他堅信林海燕有難言之隱，讓她說明實情，答應替她排憂解難，林海燕故意岔開話題，極力撮合馮戰梁和陶春梅在一起，馮戰梁一口回絕，他們倆根本不可能，林海燕借口姚玉玲在等她急忙回家了。當天夜里，馮戰梁給死去的肖小婭寫信，還講起了林海燕懷孕的事，馮戰梁想起佟鐵軍在云山翻車的時候林海燕正好去那里拿藥，認定林海燕懷了佟鐵軍的孩子。林海燕熬夜給尿床的陳勝利做了好幾個棉墊子，結果早晨起來晚了，她讓姚玉玲把墊子送過去。陳豐收很感激林海燕所做的一切，可她認定林海燕氣死了媽媽郭水苗，還是不肯原諒林海燕。姚玉玲同意林海燕搬到陳家，魯大英開心地合不攏嘴，讓姚玉玲一起搬過來，姚玉玲婉言謝絕，只希望她對林海燕好一點，魯大英保證好好對待林海燕。馮戰花給林海燕買了中午飯，馮戰梁突然來找林海燕，當面說出她懷了佟鐵軍的孩子，林海燕矢口否認，馮戰梁有理有據，林海燕只好承認此事，她為了佟鐵軍的前途才隱瞞了這個秘密，佟鐵軍身上還背著處分，如果再讓人知道他們倆未婚先孕，勢必會影響佟鐵軍的前途。馮戰梁考慮再三決定和林海燕結婚，林海燕不會遭人非議，孩子也能名正言順生下來報戶