一九二四年九月，奉系張作霖部與直系吳佩孚部在直隸奉天地區為爭奪北京政權而發動了第二次直奉戰爭。張學良發現各部使用的地圖都不符合要求，他派人給一軍團送去了地圖，這份地圖起到了重要的作用，一軍團從側翼的黃土嶺突破了石門寨。郭松齡在山海關打得艱難，聽到這個消息頗不是滋味。張學良高興之余突然生出一個想法，留一個旅守住山海關正面，把其他三個旅都拉到一軍團方面，就九門口一個方向打，郭松齡覺得自己是去沾一軍團的光，但因為山海關沒有突破他自愧沒有發言權。隊伍合并后，郭松齡和姜登選韓麟春就因為對軍官的處分發生了爭執，他心中本來就憋屈，再加上人在屋檐下的恥辱，一氣之下執意要將部隊帶回山海關。此種行為是要受到軍法處分的，張學良為了不讓郭松齡釀成無法收拾的后果，立即追上了部隊讓他們原地待命。郭松齡并未隨大部隊一起開拔，他偷偷到了一個村子睡了一夜，張學良找到他，質問他有沒有將自己這個學生和長官放在心里，他的行為令自己太失望了，郭松齡羞愧悲憤流淚，覺得遭受到平生從未遇到的恥辱生不如死無顏見人，張學良用了激將法才將他逼上了九門口的戰場，郭松齡化悲憤為力量，帶領四個團突破防線，長驅直入，切斷了直軍的主力后路。隊伍取得

郭松齡給張學良講到東三省的地大物博、資源豐富和鐵路發達，不過卻只有那條京奉鐵路才能勉強稱得上是自己的，告訴他誰掌握鐵路誰就掌握財富和未來的道理。張作霖回來，很滿意郭松齡對張學良的循循善誘，告訴喜順將郭松齡放到教導營任教員。菊池武夫來訪，張作霖詢問他這個私人顧問日本人對奉天的看法，菊池武夫暗示他誰掌握了武裝誰就是實際的控制者，日本人希望那個能顧忌到己方實際利益的人勝出。這時，下屬來報，陸軍總長官段祺瑞來電，駁回張作霖擴編騎兵連的報告，張作霖讓他回電表達自己的不滿。湯玉麟曾經向張作霖申請三十萬的經費，卻被張學良在上面寫了一個“準”字，湯玉麟要不來款子找張作霖鬧騰，張作霖一看就知道是張學良寫的，他笑罵兒子字寫得比自己還好。光陰荏苒，一晃到了一九一六年，當年帶著一群臭小子上房揭瓦的張學良長成一個瀟瀟灑灑的大小伙，跟著鐵路工程師——美國人伊雅閣學會了開車、打網球，兩人常常廝混在一起。馮德麟和張作霖對奉天的權利之爭終于塵埃落定，大總統頒布了策令——任命張作霖為奉天督軍省長，各方反應不一，馮德麟蠢蠢欲動，一干擁護張作霖的兄弟如臨大敵。為對抗馮德麟，張作霖將女兒張首芳許配給北京講武堂堂長鮑貴卿之子，張

張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

張作霖連發三道電令讓郭松齡回奉天述職，郭松齡置若罔聞。張學良回到奉天，張作霖問他有多大把握控制第三軍團，張學良說這取決于郭松齡的態度。張作霖暴跳如雷的諷刺張學良將郭松齡當成寶貝疙瘩一路捧著哄著最后卻無法號令，要他當著自己的面給郭松齡打電話，張學良無言以對，撥通天津的電話卻找不到人。1925年11月22日，郭松齡發布了三個舉兵反奉的政治通電：要求張作霖下野請張學良接管軍政大權，宣布主和罷戰宗旨，討伐楊宇霆，此電令一出，震撼全國。張廷樞出走關外，馮庸帶著駐津的飛機飛往奉天。23日，第三軍團的軍官在灤州火柴廠集結，郭松齡作了“拯救東北拯救國家”的講話，號令大家討伐造成兵連禍結的以楊宇霆為首的妖孽，不少人在自愿出兵伐奉的方案書上簽字，郭松齡和韓淑秀表示已經樹立以死報國的信念。張學良連夜乘坐專列去往天津，中途卻遇到山海關的鐵路被破壞了，原來，郭松齡聲稱張作相叛變，派了工兵營長切斷了鐵路電纜。儲世新和另外四位誓死效忠張家的軍官沒有簽字，郭松齡告誡儲世新不要將個人意氣凌駕于理想和信念之上，派人將他們送走了。而蒙在鼓里的姜登選被郭松齡請了過來，隨即下令“送君送到陽關道”。張作霖給兒子發布了正式的公文請