紅杏告訴紫玉高敬齋最近遇到了難事，讓李九抽空去看看他，李九答應。高敬齋的鴻門宴，崔團如約而至，見到松尾大吃一驚，松尾告訴他，微山島已被日軍占領，崔團破口大罵。李九不請自到，著實讓高敬齋意外，他讓李九先走日后再解釋。松尾不放過李九，但追李九的時候不小心動了槍，驚動了前來探路的芳林嫂和藍妮，她們回去報信，崔團已被松尾押回臨城了，劉洪等人埋伏在半路，救下了崔團。微山島被小林占領。山里，張司令放美惠子和田中回去，田中卻舍不得走，為了劉洪等人的安全，張司令讓游擊隊進山整訓，藍妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人話別。

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

日軍中了游擊隊的離間之計，松尾懷疑是閻鐸殺死了崗村，雖然事實證明兇手并不是閻鐸，但小林曾向山本匯報過游擊隊已被消滅，他不能丟失顏面，閻鐸就成了替罪羊。高敬齋保下了親戚韓貴，并讓他做了炮樓排長。游擊隊決定先除掉幾個漢奸，可當他們趕到時發現已經有人先下手了，是田六子。六子知道劉洪還活著，準備先干一件大事，端了沙溝炮樓再回游擊隊，正在他寡不敵眾的時候，彭亮趕到營救，六子歸隊。保住了炮樓的韓貴得到松尾的獎勵。大家商量決定讓女同志出面做漢奸們家屬的工作，芳林嫂和藍妮做韓貴媳婦二妞的工作，被高敬齋和張彪抓走，大家著急要去救人，被劉洪制止。

傅官保和JI女小翠偷情準備娶二房，在張巧嘴面前打馬虎眼，張巧嘴狠狠整治傅官保，把他活埋。傅官保討饒，把小妾貶為丫鬟，卻暗地里約會，又招家法伺候。傅官保決定休了張巧嘴。七仙女和董永一心想化解妹妹妹夫的矛盾，兩頭說和不討好。張巧嘴在公婆面前討乖賣巧，向七仙女哭訴傅官保的種種惡行，流露出對姐姐美滿姻緣的羨慕。小翠讓傅官保把張巧嘴賣了，命管家到碼頭尋找買主。張巧嘴施法讓小翠去自己的上房居住，深夜被賊偷走當媳婦。扮作小翠的張巧嘴正等著傅官保到來，打得傅官保發瘋。

藍妮來勸，六子答應留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍妮的功勞，李正批準藍妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認識到了自己無視組織紀律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。