時秒做了校醫(yī)和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫(yī)和校工的一邊，時秒醒來后便責(zé)怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報(bào)，看到正為削鉛筆發(fā)愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒?yún)s覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫(yī)務(wù)處借用校醫(yī)的彩筆，卻發(fā)現(xiàn)校醫(yī)有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫(yī)也承認(rèn)，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預(yù)感，擔(dān)心噩夢變成現(xiàn)實(shí)，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫(yī)。門衛(wèi)大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因?yàn)樯蓉愄彪娫捊拥揭话憔统鲩T去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進(jìn)了門衛(wèi)房間。并發(fā)現(xiàn)了大爺?shù)碾娫挘娫捓飩鱽硪粋€女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機(jī)，喵喵機(jī)上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛(wèi)大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發(fā)現(xiàn)萬幸?guī)滋於紱]來上學(xué)了。門衛(wèi)聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經(jīng)暴露了，所

余其揚(yáng)為了保護(hù)浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報(bào)仇，余未答應(yīng)，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚(yáng)精心守護(hù)的浦江商會卻因海難再次面臨前危機(jī)，為保住商會，余其揚(yáng)不得不再一次違心的答應(yīng)了吳市長的又一個要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠(yuǎn)的“消失”。辛荔荔興高采烈地準(zhǔn)備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發(fā)現(xiàn)女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發(fā)生了激烈的爭執(zhí)，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發(fā)現(xiàn)了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚(yáng)，余其揚(yáng)接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時候，發(fā)現(xiàn)自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強(qiáng)奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時，余其揚(yáng)接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財(cái)務(wù)局的批準(zhǔn)。

凱西帶著警察來將余其揚(yáng)抓捕，罪名是涉嫌綁架、殺人，擾亂治安。沁云為了救余其揚(yáng)，來找凱西，受到了侮辱，最終救出了余其揚(yáng)。師爺去世了。數(shù)年后，辛黛玉去世，臨逝之前，辛黛玉仍然讓筱月桂答應(yīng)永不認(rèn)辛荔荔使自己的女兒，筱月桂最終還是答應(yīng)了下來。在“蟾宮戲院”，筱月桂告別梨園，最后一場演出《少奶奶的扇子》。劉驥與騎摩托的辛荔荔意外相識，后又在戲院后臺戲劇見面。保安局楊局長找到筱月桂認(rèn)為筱月桂與左翼分子來往甚密，筱月桂卻表示自己一介女流不懂政治。沁云發(fā)現(xiàn)了筱月桂和辛荔荔長得很像。余其揚(yáng)用新的方法管理浦江商會，鄭老板與徐老板很難接受，提出退會要求。辛荔荔想要演電影，筱月桂表示如果劉驥同意，辛荔荔就可以。《飛行女俠》應(yīng)征女主角，辛荔荔前往面試，載歌載舞。

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關(guān)鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當(dāng)作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準(zhǔn)備聯(lián)手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計(jì)劃，于是吳粵白設(shè)計(jì)一個欲擒故縱的計(jì)謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計(jì)劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產(chǎn)生了爭執(zhí)，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點(diǎn)與高云飛發(fā)生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發(fā)生矛盾，聯(lián)盟關(guān)系漸現(xiàn)瑕隙。羅秋燕突然現(xiàn)身廣州，在她的計(jì)劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

高云飛苦于無購槍資金之時，喬其化身茶商適時到來，高云飛覬覦喬其手中的資金，喬其為打入高家心中盤算，于是兩人一拍即合。政府的鋪底捐稅在商團(tuán)的抵制下取消，這刺激了廣州商團(tuán)的蠢蠢欲動，更促使高云飛加緊組建商團(tuán)的腳步。于藍(lán)芯、亞歷山大、麥克和高云飛，這幾方勢力圍繞著槍支和北伐計(jì)劃明爭暗斗。喬其來到高家之后，隨即向向劍鋒表明了自己的真實(shí)身份，向劍鋒驚詫為何羅秋燕又安插了一把冷槍在高云飛身邊，但盡管如此，他不想出賣喬其，更不愿傷害高云飛。向劍鋒看到高云飛走火入魔心中焦急，于是向羅秋燕表明愿意幫助羅家搞掉高云飛的武器庫，但是不能傷害高云飛。