1933年9月紅軍希望能和十九軍聯合一起抗日，宋希濂受到楊元泰的召見趕來江西，楊元泰將自己埋伏江西的游擊隊告訴了宋希濂，也都沒有要抗日的打算，反而是要和紅軍為敵。朱音的來歷也引起了一些人的懷疑，認為她和高半城的那次交鋒就很讓人懷疑，但朱音給大家講述一些防治的醫學知識也獲得了很多人的愛戴，認為她是觀音菩薩，就連王不死祖傳御醫也總是來這里偷聽朱音講課。還私底下來和她探討一下中西醫的不同之處，朱音很謙虛還表示要和王不死好好學學，直接叫王不死是老師，王不死是心花怒放。朱音還特意送了一個聽診器給王不死，王不死激動不已，看見項萬金過來就特意炫耀自己的聽診器，項萬金還以為是王不死偷了朱音的東西非要搶過來，結果被王不死給捏了鼻子逃走了。晚上朱音一個人去燒紙，被緊盯著他的馬青山的人看到，仔細檢查了一下那些沒有燒完的紙。模范營訓練結束了要舉辦一個宴席，項萬金一邊說話，大家一邊搶著吃東西，結果等他想要去吃東西的時候就插不上筷子了，盤子里都干干凈凈了，馬青山也當場宣布要給模范營搞一批武器，全場歡呼，以前都是赤衛隊現在成了正規軍。宋希濂的三個營忽然襲擊了余光明所在的地方，羅猛眼看著就要頂不住了，余光明也著急聯系

高順卓來到棺材鋪找高升，他是這里的情報聯絡員，隨時向國民黨方面傳遞情報，恰好項萬金來搶棺材要埋人，也引起了高順卓的懷疑，認為不可能是埋人那么簡單。李革命在余光明的安排下進入了紅軍部隊里面，但卻要求在紅軍學校里學習，吹沖鋒號做一個小號兵，可這讓李革命有些不滿意，覺得不拿槍就不是革命軍，余光明勸慰了一番也讓他想明白了。高林元知道紅軍要打進來有些著急，認為泉上堡已經不安全了想要離開，但師爺認為這里就像是銅墻鐵壁，想要打進來也沒那么容易，更何況徐四海已經做好了兵力部署。石紅霞來給部隊送東西的時候，見到了余光明和羅猛，余光明激動說起了當年石紅霞救了他的事情，幸虧她的幫忙他們才能活著出來，石紅霞也很欣慰，沒想到還送出來一個團長。同時，余光明也將李革命叫出來，讓石紅霞見到，此時距離攻打泉上堡還有十六小時的時間了。高林元等人還正在睡夢中的時候，槍聲打響了，一些人聽到響聲嚇得就要逃走，被高林元用槍逼著必須去上城墻打仗。赤衛隊跟著獨立團一起上戰場，但是從未經歷過這種戰爭的赤衛隊躲在戰壕里不敢出去，看到朱音等人忙著在炮火中救人的樣子，項萬金激勵同志們，認為一個女人都能沖上去，他們還不如一個女人，在項萬金的鼓

朱音平時對待百姓熱情周到，也深受大家喜歡，但一直跟著她的劉中對于朱音的身份產生了懷疑，故意派人突然襲擊朱音，逼得朱音出手，也因此知道朱音會功夫，朱音被劉中帶人抓捕。同時余光明和羅猛也被人抓住關押起來接受調查，認為朱音和高家的人有關系，而余光明則明知道朱音私自下山破壞計劃也不聞不問，一定與之有著某種聯系。馬青山得知情況之后找劉中詢問，劉中闡述了對于朱音的懷疑，從朱音的房間里搜出了很多先進武器，且還有一本關于刺繡的書籍，這個可能就是密電密碼。朱音和余光明分別被審問，朱音為余光明說話，認為他為了革命至今還有彈片在腦袋里，可以懷疑她但是不應該懷疑余光明。項萬金和王不死也因此接受了一些盤問，但是卻并沒有關于他們的罪證。朱音被關在的時候想起了自己去教堂的經歷，看到師姐練功也跟著一起學，后來被一個外國人相中，特意教給她功夫，還向朱音求婚，但是朱音拒絕了，她有太多事情沒有解決，不能跟著外國人離開這里。面對劉中的審問，朱音聲稱自己當天燒紙是因為那個房間是母親住的地方，而母親至今生死不明，她倒是寧愿母親還活著，當初母親被高半城的人帶走，她從此就失去了母親的消息，而母親究竟死沒死或許只有當時高家的管家高升知

石紅霞給軍區準備物資，剛要打發人送走，小木匠吵嚷著想要送過去。朱音此時就回來了，詢問石紅霞今天為何不安排崗哨，原本外面兩道崗哨，可是她回來時候竟然一道也沒看見，石紅霞發現了不對勁趕緊帶人抄家伙出來，卻發現高順卓帶著人穿著紅軍的衣服而來，雙方在交戰中小木匠關起房門，用炸藥和敵人想要同歸于盡掩護石紅霞等人逃走，也因此喪命。石紅霞帶著朱音想要離開時候，外面已經被人包圍了，眼看著大家都無法逃脫時候，李光宗來了，暗中埋伏打伏擊，石紅霞聽出了槍聲是李光宗發出，心中安定不少，大聲呼喊李光宗，李光宗生怕石紅霞害怕慌忙回應，為了鼓勵李光宗，石紅霞答應只要消滅了白匪，就給李光宗做豬蹄，李光宗更加賣力。百姓們聽到槍聲敲鑼打鼓過來要和白匪抗爭，見勢不妙的高順卓帶人離開了。可這次也讓石紅霞的幾個弟兄是喪命，看著鄉親們傷心哭泣的樣子，余光明心中惱怒。高順卓屬下喬杉通過紅軍一個廚房干活的人打聽到紅軍還有一個兵工廠，并且旁敲側擊打聽軍工廠位置。晚上就帶人去摸底，制定攻打計劃陳九發也決定徹底離開兵工廠去前線打仗，按照他的本事來說更加適合打前線，如果制造武器反而是大材小用了。項萬金在街邊和一個乞丐孩子吃飯的時候，禮帽被一

小野問刁德勝和黃樹堂說三天期限已經到了，要按照軍法處置他們倆，然后就關了他們。 劉宏志找紅牡丹一起吃飯 ，劉宏志問她是不是有心事呀，紅牡丹說自己平生只做好事，可是自從七姐死了之后，人們都說她是吃了客來香的飯才死的，心里堵得慌。劉宏志說她家里的廚子做的飯和以前不一樣了，紅玫瑰說他們的廚子換了，他的親戚在忠孝路,可以找他們。劉宏志還跟紅牡丹對接頭暗號，紅牡丹卻不領情。胡四對小野說讓趙一海當誘餌誘使八路軍上當，要是事情不成就殺掉他。錢華去找趙一海卻見到了紅牡丹兩人交了手，但是彼此都沒有傷害對方。小野放了黃樹堂和刁德勝，還給刁德勝密信。黃樹堂讓人通知劉宏志下午交易，劉宏志想要緩緩，可是來人卻說黃樹堂已經做好了準備，讓他看著辦，說完了就走了。黃樹堂和刁德勝喝酒，刁德勝對他說小野要他入日本籍還要讓他見天皇，說著說著就醉的不省人事了。劉宏志去跟黃樹堂交易，老獨眼問劉宏志侯隊長好嗎，劉宏志說侯隊長在煙臺是黑白通吃的，還說自己跟侯隊長的關系硬得很。黃樹堂正要離開，正開門時一個日本人沖進來了，黃樹堂對著他就是一槍，刁德勝從地上站起來說他竟然敢對日本人動手，說著小野也帶著人來了，對著屋子里的人說這個地方像是