程先生一次在王琦瑤家時，嚴(yán)師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關(guān)系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結(jié)婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時，驚艷，頓時被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時，找到程家，認(rèn)識了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應(yīng)了街道主任的動員，第二天去挖煤……

同事柳梅拿著程先生給她拍的相片到處炫耀，被領(lǐng)導(dǎo)看見質(zhì)問，程先生迷茫的擔(dān)心著。 老張找到程先生，訴說與蔣莉莉的不合諧，程先生惶恐一起來到莉莉家，才知道莉莉得了絕癥。王琦瑤和程先生來到蔣莉莉家，三人回憶過去，恍然如夢。莉莉去世后，因為照片事件，程先生受到了圖書館開會批判，氣極之下，程先生吐血。王琦瑤來到圖書館找程先生，見到有關(guān)程先生的大字報，大驚。打探之下得知程先生住院了，王琦瑤拎著大小包東西，去肺結(jié)核療養(yǎng)院。可程先生拒絕見任何人……

樣車初試取得了成功，沈總工提出制動測試留在下一次進(jìn)行，況且老何的病腿不能再繼續(xù)開車了，葛廠長讓徐弛負(fù)責(zé)，跟艾長安一起把樣車完好地開回廠里，他還是不放心艾長安。眾人離開后，艾長安提出繼續(xù)進(jìn)行測試，因為項目中有一項在制動系統(tǒng)失靈的情況下減檔制動還沒測試，徐弛猶豫不決，如果這唯一的樣子出了問題，他們誰也承擔(dān)不起這個責(zé)任。沈夏被艾長安叫過來參與測試，她支持艾長安進(jìn)行樣車測試，五改七還有很多工作要做，而且艾長安完全可以勝任這項操作，徐弛稍作考慮后便同意繼續(xù)試車。楊薇薇要給廠報拍攝試車的照片，艾長安不想讓她參與，沈夏還在糾結(jié)楊薇薇給艾長安奶糖的事，她站出來支持楊薇薇參加，艾長安想拉沈夏上車，可沈夏卻把手伸向了同樣想拉她的徐弛，而楊薇薇則坐上了副駕駛。試車開始，艾長安順利地完成了逐級降檔測試，他還要繼續(xù)進(jìn)行越級降檔測試，徐弛有點不太情愿，而沈夏繼續(xù)選擇支持艾長安，艾長安有些得意地跟沈夏搭話，結(jié)果差點撞了車，徐弛借題發(fā)揮訓(xùn)責(zé)艾長安，沈夏也劈頭蓋臉地教訓(xùn)他，艾長安賭氣地喝了一口水，結(jié)果誤拿了水壺，把老何水壺里的酒喝了一大口，開車喝酒是一大忌，艾長安不想落人口實，硬生生把酒含在了嘴里，這下倒是閉上了嘴。樣

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經(jīng)驗與教訓(xùn)。周恩來在發(fā)言中全力推舉毛澤東領(lǐng)導(dǎo)紅軍，他的倡議得到多數(shù)人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協(xié)助周恩來負(fù)責(zé)軍事；取消三人團(tuán)，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結(jié)，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴(yán)重，周恩來向彭德懷交待作戰(zhàn)任務(wù)：此役關(guān)系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團(tuán)不戰(zhàn)而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進(jìn)發(fā)。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團(tuán)的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內(nèi)趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準(zhǔn)確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩(wěn)定戰(zhàn)局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰(zhàn)斗。周恩來遂派總預(yù)備隊干部團(tuán)參戰(zhàn)。在朱德的指揮下，干部團(tuán)打得川軍抱頭鼠竄。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……