代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

但僵持了半天之后，潘立忍并未發現任何異常，重新返回去一起喝酒，高激云本來手提酒瓶想要隨時做防護，但看到潘立忍回來，也就稍微放松了下來。高激云假裝缺錢，醉醺醺向史曉峰借錢，史曉峰也喝得酩酊大醉，隨手就給了高激云不少錢，高激云看著潘立忍趴在桌子上的樣子，本想拿手槍對潘立忍動手，但終究沒有動手，實際上潘立忍也是故意裝醉，幸虧高激云沒有動手，他才能活著離開。高激云出來之后就向對門的田國立匯報了里面的情況，只有史曉峰和潘立忍兩個人，田國立帶人沖了進去，卻沒想到房間里只有一個喝多了的史曉峰，還有幾個潘立忍留下的炸彈，炸彈炸傷了幾個抓捕的公安，潘立忍從窗戶逃走。田國立隨后在巷子里堵住了正打算逃走的潘立忍，兩人發生了打斗，潘立忍將田國立打傷，正當潘立忍要殺了田國立的時候，田國立忽然出手，用手中的鋼筆刺穿了潘立忍的脖子。此時有人突然開槍打向了潘立忍的胳膊，潘立忍趕緊去追趕，但對方已經逃走，只是從地上發現了一顆女士的紐扣。蔣介石聽到潘立忍已經被殺的消息，下令飛機對上海青島等地實施飛機的轟炸，報紙上連續刊登了陳毅被刺殺，飛機轟炸的事情，潘漢年認為這是敵人要制造百姓之間的恐慌。榮毅仁由于買不到面粉，無法正常生

趙元甲一路跟蹤林恒來到北辰大樓，趙元甲故意從樓中出來假裝在門口遇上他，然后說阿鵬辭職不干了。孫主編讓趙元甲和曉峰去拍約翰湯普森的片子，湯普森的行蹤一向詭秘，曉峰知道事情的難度，趙元甲答應接這個活兒，他提出要活動經費。趙元甲將狗仔隊的事情告訴了陳淑恬，他因工作需要暫時不能在家住，他帶在林恒住進了拉菲特酒店。孫主編給趙元甲發去了湯普森的詳細行程表，湯普森到酒店后看到林恒在彈琴，他很喜歡林恒彈的曲子，林恒趁機請求他和自己合影，趙元甲順利地拍到了照片。湯普森來京會見神秘男孩的報刊被林恒看到，林恒拿著報紙回家質疑趙元甲，趙元甲感覺壓力太大。尤克勤看到報紙上的照片后猜出趙元甲的記者身份，陳老太太清理鴿子籠的時候發現了里面藏起來的錢，她認為是趙元甲藏的私房錢。陳淑珍在周致中辦公室里看到了宛冰，宛冰將對周致中的看法告訴了她，陳淑珍認為他心里裝著宛冰，宛冰分析了她的猜疑。周致中做完手術后暈倒在病房里，初叔診斷是肝癌，幸好是肝癌早期，早期肝移植可以挽救病人性命，她哭著找趙元甲說。尤克勤拿著那張報紙故意讓陳老太太看，還說是狗仔隊拍的照片，聽完后她就出去了。尤克勤看到林恒將東西藏在鴿子籠里，打開后尤晨晨說出了

陳老太太不在乎趙元甲和女兒能否有孩子，她已經把林恒當孫子看待了，她建議找尤克勤出主意幫忙，尤克勤聽完趙元甲的話后明白了來意，尤克勤聽完那三億資金的地后改變了看法，他出主意給趙元甲。陳淑靜將林恒和他母親的事情告訴了范明輝，趙元甲帶著林恒來到球迷餐廳要拍薛立新虐待林恒的證據，薛立新沒想到他們會主動約自己，他說自己從來不喝洋酒，只能喝一些啤酒，趙元甲還沒等薛立新喝就喝起來了，薛立新看出了他們的陰謀，他是滴酒不沾，薛立新還趁機拱拽了林恒的兩根頭發帶走。尤克勤給趙元甲出主意決定把孩子先藏起來，林恒不想去尤克勤家里。趙元甲將情況告訴了陳淑珍，陳淑珍回去后和周致中又吵起來，她讓他在醫院弄一份合法的親子鑒定書。周致中接到趙元甲去法庭的消息后趕忙去了法院，周致中到醫院后見到了孫琦和薛立新，他說自己是銀行信貸處的，周致中的話讓薛立新改變了在法庭上的陳述，他提交了撤訴申請書。薛立新在為自己選擇而慶幸，趙元甲等人出來后見到周致中才明白了其中緣由，趙元甲又將林恒接回家中，尤克勤還不知道是大姐夫說了謊話。林恒母親孫琦走的時候又將那卡還給了趙元甲，之后她回了青島。

新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次