恩彩一從乞丐村出來，一枝梅就奪走她手上提著的燈籠。恩彩雖然被嚇了一跳但還是很開心見到一枝梅，這時不遠處傳來人聲，他們兩人只好躲在樹后，近距離的接觸使兩人間的氣氛變得曖昧，尷尬的沉默之后一枝梅開口夸獎恩彩畫得一手好梅花，恩彩趕緊用手捂住了一枝梅的嘴，一枝梅發現恩彩一點都不害怕自己。過了幾天，恩彩得知一枝梅在客棧施舍了很多錢和食物給窮人，覺得很感激，這時勇兒卻還是一幅吊兒郎當的樣子讓恩彩非常生氣。

"英國劍橋大學的高才生李然在去一家房地產公司應聘的時候產生了幻覺，他被安排到劉經理手下做策劃工作，李然跟著高秘書先去熟悉了工作環境，剛到公司的他不知道該做些什么。在辦公室里他不會使用公司的復印機還充當好人。 對同事很熱情的李然接到了陳澤的電話，他說自己很忙晚上沒空吃飯。李然感覺自己沒事兒做，對面的同事讓他幫自己整理材料。高秘書將復印的資料甩到了那名員工身上，還臭罵了他，這讓李然很尷尬，他看著同事都在忙，自己不知道該做些啥。 李然去找劉經理問自己應該做些什么，劉經理讓他熟悉工作環境和同事們。下班后李然接到他媽的電話，他說自己要從基層做起，不想讓他媽擔心自己，他這會兒感覺到家是最好的，回到住處的李然只吃了一碗泡面。 李然見到了陳澤后說他整整一天沒事兒干，公司上下都不知道他是公司董事長的大公子，他建議陳澤找一個固定的工作，兩人談起了女人的話題。

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

陳要武從姚玉玲口中得知林海燕懷孕的消息，他又驚又喜，又不愿意在姚玉玲面前承認他對此毫不知情，姚玉玲親眼看著陳要武把佟鐵軍抓走，決定不再追究此事，她把林海燕當親閨女，希望陳要武善待她，陳要武備受感動，喊姚玉玲一聲媽，當場表態會好好照顧林海燕。陳要武特意在廠門口等林海燕，埋怨林海燕不早點把懷孕的事告訴他，林海燕對他不冷不熱，借口上夜班匆匆離開了。陳要武一回家就準備紅棗和核桃等食材熬大補粥，魯大英隨后趕回家，陳要武迫不及待把林海燕懷孕的事說出來，魯大英開心地合不攏嘴，陳要武盼著林海燕給他多生幾個兒子，魯大英擔心林海燕因此拿捏陳要武，親手熬粥讓陳要武給她送去。姚玉玲把林海燕懷孕的事告訴馮戰花和馬長順，還解釋林海燕為了救佟鐵軍嫁給陳要武，馮戰花才恍然大悟，后悔自己誤會了林海燕。陳要武想讓林海燕安心在家養胎，找人在醫院開長病假。馮戰花來找陳要武興師問罪，提醒他珍惜林海燕，不要在外面搞亂七八糟的事，否則和他新賬舊賬一起算，陳要武氣得暴跳如雷，取笑馮戰花至今沒孩子。馮戰花把林海燕叫到辦公室，連連向她賠禮道歉，承認之前誤會她了，馮戰花發誓會好好保護她，不讓她再受任何傷害，馮戰花越說越激動，她和林海燕抱頭

西侯在現場分析一枝梅跳車事件的始末，圍觀的人各個一目了然。群眾們雖然不知道是什么人，但一個個也七嘴八舌的說起來，為了向群眾們解釋一枝梅的來歷西侯手下的人忙得不可開交，這樣的消息傳到了鐵石的耳朵里，他知道一枝梅在梅花丟下梅花離開的過程。另一方面，勇兒有手下在路上發現了埋在地里的東西，鐵石讓太監秘密的幫自己制作一片鎖后就消失了，勇兒了解完黑珍珠的價格后，用指婚的方向戲弄恩彩。