為了加強隊伍的政治素養，李正每天給大家上政治課，大家都覺枯燥，找借口不去。劉洪用發紅利把大家騙到課堂，可李正的課有些歧義，大家都甩手而去，李正決定因人而異，改變教育方法，給林忠送去關心，跟魯漢拼酒，最終成了大家的朋友。可魯漢只顧跟李正喝酒，忘記了在鐵道邊等著跟他一起扒車得黃二喜和小坡了，等他記起來得時候，小坡已被日本人虜走，大家讓王強想辦法。

游擊隊員進山了，張司令對隊員們進行了親切的教導，大家還觀看了文工團的慰問演出。美惠子回到了山本身邊，向他講了在山里的見聞，山本根本就不信。馮大爺來了，給藍妮和芳林嫂帶來了心上人的禮物，兩人美在心里。張司令撥了老六團幫助劉洪收復微山島，崔團犧牲，偽軍臨陣倒戈，閻鐸鼠竄。六子帶著劉洪給的槍和錢回到李九身邊，勸李九跟劉洪合作打鬼子，李九礙于面子要再考慮一下，松尾讓高敬齋除掉李九，高敬齋下不了手，松尾危言李九有一天會除掉他，高敬齋一驚。

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師

大家找槍急昏了頭，對幾個不交槍的地主嚴刑拷打，差點出人命，幸好李正及時趕到制止，魯漢等人負氣而走，李正給地主松綁道歉，又找魯漢三人，險些被魯漢借著酒勁打個趔趄，劉洪得知去找魯漢算賬，李正奪下了劉洪手中的棍子。在李正的開導下，幾個地主都交出了手頭的槍，大家都心服口服，魯漢要求做預備黨員，李正同意了。為了完成小坡和劉洪從山里帶回來的新任務，他們決定打票車，芳林嫂自告奮勇去車上摸底。根據芳林嫂帶回來的情況，大家做好了分工，準備打票車。