冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

高云飛安排了一名童姓醫生為紫云看病，然而這位童醫生顯得極為神秘，他不僅懂得啞語，更時刻關注著高云飛的動向。高云飛在云南秘密排查，在一個偶然的機會下，他獲悉手槍上的數字或許跟經緯度有關。吳粵白認為向劍鋒已經沒有利用價值，要求將其滅口，羅秋燕堅決不允。同時為了商團軍的事宜，羅秋燕和吳粵白漸生瑕隙。羅秋燕要求向劍鋒全心對付高云飛，而向劍鋒依舊以兄弟情誼為由不忍下手，兩人矛盾激升，但此時羅秋燕才突然意識到，自己似乎已經喜歡上這個痞子向劍鋒了。昆叔從芳芳口中證實了向劍鋒正是江月后代，不禁開始為向劍鋒的境遇擔憂。

高云飛殺死了亞歷山大，并從亞歷山大口中得知這半截手槍中的秘密。高云飛將蕭紫云軟禁，并用鴉片再次浸淫蕭紫云的心智，面對半瘋癲狀態的紫云，高云飛既恨又痛，但他依舊愛著紫云，他派去向劍鋒照顧蕭紫云。吳粵白要求喬其色誘高云飛，以期獲得高云飛的完全信任，喬其為了報仇忍辱負重。由于遭受情傷，高云飛將喬其作為情感寄托，而喬其正好利用高云海愛慕自己這一點，挑撥兩兄弟之間的關系，吳粵白的“美人計”初見成效。蕭紫云懷孕了，然而多疑的高云飛甚至不敢承認孩子是自己的，向劍鋒為蕭紫云打抱不平，要求釋放紫云，高云飛堅決不允，高云飛折磨蕭紫云同時也在折磨自己，愛之深，恨之切。

王柬芝提著禮物穿街過巷到母親家看望，誠懇道歉并譴責其兄王唯一罪行，表示愿為抗戰出力。娟子對王十分警惕和反感，拒絕接受王的禮物，王離開后又與母親發生沖突。村口，姜永泉送娟子到縣婦干班集訓，娟子將親手做的布鞋送給永泉，永泉送給娟子舊自來水筆，鼓勵她學好革命理論，早日歸來。兩人依依惜別，娟子漸漸消失在晨霧中。官莊抗日中心小學開學典禮，縣委書記兼八路軍團政委陳容率警衛員于水騎馬前來祝賀，宣布王柬芝為校長并當選為縣參議員，并代表縣委送給王一支小手槍，王欣然接受。王柬芝召集宮少尼、淑花、呂錫鉛等教員開會布置教學任務，從青島調來的女教員白蕓前來報到，引起王柬芝和宮少尼的注意。姜永泉介紹了白蕓的情況，大家表示歡迎。黑后王柬芝稱去學校開會并在學校過夜，杏莉母親即召長鎖相會，王柬芝卻突然半夜回家取物當場捉奸，被捉二人跪地求饒，王強忍屈辱摔門而去，卻從此將二人掌握手中。永泉從學校開會回來，見母親已燒好夜宵，囑她為王柬芝送去。母親將夜宵送到學校時見校長正在燈下批改學生作業，深受感動。王柬芝吐露心中痛苦，母親充滿同情。 杏莉母親蜷縮在炕角飲泣，忽聽熟悉的輕輕敲門聲，她不愿冷落長鎖，開門后即被男人緊緊抱在懷里親吻

秋天來了，時分時秒又開始了新一輪的廝殺搏斗，手足相殘，原因就是兩張代餐券，兩人以家為起點，互相爭奪，時秒用暴力取走代餐券，路上被時分水槍攻擊又奪走了餐券。時秒不氣餒，當時分幫助一個盲人過馬路后，時秒又沖出，時分扔出車子，時秒撲人不得撲向了樹，狠狠摔在地上，慘兮兮的。時分見狀便把把餐券主動給了妹妹。時秒剛覺得時分也沒有那么壞，結果就發現這代餐券是畫的！又被時分坑了！兩人扭打在一起，被校醫老師撞見，叫了兩人到校醫務處說話。經兄妹講述，終于弄清了事情緣由，在上個月，時分帶著時秒去參加全國才藝展示會，獲得了第三名，得到一家昂貴餐廳夢天堂的代餐券，兩人便是因這張餐券而爭執。校醫老師據此做出裁判，在下午放學前，誰先找到一個同學陪她去，就把餐券給誰！時分一聽就興沖沖的沖出了醫務室，可時秒卻表情低落，時分有一群群狐朋狗友，可是她沒有，她肯定要輸給時分了！校醫老師便幫時秒做了開導，時秒似乎明白了什么，高興的出了醫務室。時分一到教室就興致勃勃的邀請甄開心一起去吃晚餐，突然，全班都靜了下來，朝一個方面看去，從班門口進來了一位美麗端莊、極為出眾的女孩，而她竟是那個戴牙套，面烏黑的丑女優樂！倒是時分慧眼識珍珠，