蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

光子上廁所都在背誦員工守則，蘭老板聽到了對他很贊賞，在與蘭老板的對話中，光子發現自己已經背過了員工守則。光子的室友們考驗光子的背誦情況，發現光子把員工守則已經背的差不多了，只是突然提問時記不起來，建議他先記熟每條守則的前幾個字，就能想起大概意思了。之后，室友們還和光子玩起了腦筋急轉彎的游戲，宿舍里充滿了歡聲笑語。申浩經理建議蘭老板辭退光子，蘭老板勸說申浩不要隨便給人下結論，要多看到別人的努力，隨后讓申經理安排李斌去領車，讓光子去幫李斌接待客人。光子迎賓時也一直在背員工守則，和客人鬧了不少笑話，申經理看到這樣的光子，一臉的不耐煩，諷刺他這樣的農村人不該呆在城里，這讓光子特別緊張，隨后申經理安排李斌和孫鐵軍帶著光子去走場子，并讓光子剪掉長指甲。李斌和孫鐵軍帶著光子走場子時，兩人不停地捉弄光子。一會兒把光子用石頭埋起來；一會兒讓他下水試水溫；一會兒又讓光子濕手摸電器導致觸電。之后，又把跑步機調的非常快來捉弄光子，還欺騙光子呆在桑拿房里，并騙他用涼水澆炭可以降溫，但是光子在桑拿房中堅持了下來。吃飯時，兩人和老何說起捉弄光子的事兒，老何責怪了兩人。李斌和孫鐵軍招呼光子一起吃飯，光子沒答應，獨自坐

陳五真下令讓喬靈兒去惡狗圈，可喬靈兒進去后，殘忍的惡狗不僅沒有咬他反而都離得他遠遠的，陳家奴仆們認定喬靈兒一定是個神仙。石敢當等人來到蓬萊，卻被東華帝君告知喬靈兒獨自一人走了，石敢當讓楊戩等人留在蓬萊，自己則帶著朱半斤下界去找喬靈兒。石敢當與朱半斤來到一個寺內，寺院的院中央突然出現了一個深坑，寺里一個道士叫住石敢當，告訴他這坑里有龍光真人所練成的金丹。為了尋找金丹，石敢當便帶著朱半斤進入深坑中。坑里是皚皚白骨和兩把巨斧，石敢當看到墻上突然有雜草，他一拽便出現一間密室，二人進入密室中取出一個盒子，可是盒子是空的。石敢當來到白骨前找到了那顆金丹，他意識到化成白骨的正是奎剛派來的人，再一看地上的牛角與巨斧，他便知道之前奎剛派來的正是牛魔王。石敢當知道找到金丹后，深坑外面一定被奎剛的手下包圍了，現在出去金丹一定會被搶。他讓朱半斤拿出釘耙鑿墻，剛剛一釘耙便鑿出個大洞來。站在坑外的妖怪們看石敢當遲遲不出來有些心急，就在他們打算進入深坑中一探究竟時，石敢當與朱半斤從背后突襲她們，其中一個妖怪受了傷，雖然妖怪的人數多，但他們的實力遠不如石敢當，最后只好落荒而逃。陳五真向喬靈兒道歉，并表示自己從今往后會

劉鄧利用櫻花季節，對日軍展開政治攻勢。日軍訓練挺身隊刺探129師部和總部的位置。1942年3月鄧小平到太岳、中條地區部署、檢查工作。岡村寧次親自指揮日軍5萬余人對冀中抗日根據地進行梳篦式大掃蕩。劉伯承指示師部機關轉移。汪榮華、卓琳隨部隊轉移，把孩子寄養在老鄉家里。山口秀麗子告訴江君玉八路軍很危險。左權決定總部迅速轉移。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。