出師北伐曹丕死后，其子曹睿即位。諸葛亮認為其下皆不足慮，唯司馬懿有謀略。諸葛亮得知司馬懿被革職，認為良機已到，謀劃先出師北伐占領關中地區，進而東進中原滅掉曹操，最后再南下吞并江南滅掉東吳，統一漢室。

火燒連營吳將陸遜為避其鋒，堅守不戰，雙方成對峙之勢。蜀軍遠征，補給困難，又不能速戰速決，加上入夏以后天氣炎熱，以致銳氣漸失，士氣低落。劉備為舒緩軍士酷熱之苦，命蜀軍在山林中安營扎寨以避暑熱。

曹操（鮑國安飾）統一北方之后下令修造銅雀臺，以紀念平定北方的業績，并練兵屯田，進一步積蓄力量南攻，劉備（孫彥軍飾）投靠劉表，建安十二年，劉備率關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）、趙云擊敗敵兵，劉表甚為高興，蔡瑁認為劉備有意爭奪荊州，稟告蔡夫人，蔡夫人提醒了劉表。劉表賜還了劉備名為“的盧”的寶馬，劉備經人提醒明白了其中深意。劉備深夜得子阿斗，興奮不已，此時劉表請劉備前往一敘，表述了自己想就太子一事廢長立幼的意圖，劉備好言相勸，稱此事不可行，被蔡夫人聽見，蔡夫人派蔡瑁深夜刺殺劉備，劉備得到風聲后逃跑，蔡瑁偽造劉備詩詞交于劉表以離間二人關系，劉表心存疑惑，邀劉備去襄陽參加豐收盛會，劉備帶趙云前往，酒宴上劉備得知此次盛會原為蔡瑁詭計，抽身逃脫并于深山中巧遇司馬徽。

龐統死后，諸葛亮（唐國強飾）將荊州交給關羽鎮守，自己帶趙云走水路去接應劉備，派張飛走陸路接應。張飛一路對當地百姓秋毫無犯，深得民心。陸路途徑八郡皆由老將嚴顏把手，嚴顏老當益壯，迎戰張飛。張飛（李靖飛飾）久攻不下，于是心生一計，假意酗酒，引來嚴顏突襲，生擒嚴顏。張飛欣賞嚴顏忠義，親自為嚴顏松綁，奉為座上賓，嚴顏深為感動，投靠劉備，于是張飛進川一路平坦。劉璋見劉備（孫彥軍飾）大軍已至，于是求兵張魯，張魯派馬超前來救援，張飛迎戰。

義釋嚴顏