經過偵察，129師把伏擊地點定在響堂鋪，徐向前、陳賡嚴密部署作戰計劃，等待敵人進人伏擊圈。日軍車隊駛來，徐向前、陳賡沉著應戰，全殲敵人。將軍們觀戰后連聲稱贊。日軍華北方面軍第一司令長官香月清司抽調10個聯隊九路圍攻129師。針對日軍的圍攻，劉伯承、鄧小平、徐向前決定，集中太行山地區的129師主力、115師344旅，以及決死一、三縱隊的優勢兵力，將這次日軍的精銳主力苫米地旅團定為重點打擊月標。日軍在八路軍的有力打擊下，九路圍攻被粉碎。

袁承志被安劍清步步緊逼，陷入險境。情況危急，突然，阿九出手，幫袁承志解圍。袁承志趁安劍清等眾錦衣衛驚愕之時，救走安大娘和崔希敏。阿九竟然是公主，袁承志心中有說不出的滋味。青青卻諷刺袁承志要攀上金枝玉葉的高枝。弄得兩人心情都煩躁、郁悶。安大娘在安劍清口中無意聽到，崇禎購買十尊西洋大炮，準備運去潼關，對付李闖王。李巖快馬來信，要求袁承志等人要設法攔截這十尊大炮，再立新功。袁承志領命率眾人離去。

可欣開始演唱，麥克風卻失靈，尷尬間，俊豪與她共用麥克風，距離拉近；IRENE見計謀不成，反增進兩人感情，氣忿離去！志光跟出，欲對IRENE重施故計，卻反成為她出氣的對象！ 志光一氣之下，欲再找小芬發泄，沒想到卻看到她被抬上救護車！志光惡夢一場，怕東窗事發，急急把證據銷毀；隔天志光往醫院刺探，見小芬已自殺身亡，不禁松一口氣··俊豪、一杰得知小芬自殺，想起她曾欲來報案，起疑；俊豪更在會議上提出，也許小芬自殺另有隱情··· 王鋒接惠敏下班，帶她去看王威踢球；葛明叫王鋒下場，結果兩兄弟合作無間，獲得勝利！兄弟感情更進一步，惠敏為他們感到高興；王鋒帶惠敏回咖啡店，見建成又跟小蘭要錢，怒把他轟走！小蘭對惠敏極為喜歡，還教她包薄餅··· 王鋒送惠敏回家；惠敏途中遇建成向她討錢，無奈給他，卻被王鋒折回看見；建成逃之夭夭，撞到王鋒車牌號碼！王鋒怒責惠敏助紂為虐，惠敏滿腹委屈，被榮耀撞見；榮耀以為他欺負女兒，拉她回家；榮耀教訓女兒，不準兩人交往，也怕她如嫁過去會吃苦；惠敏收到王鋒道歉SMS，頓時氣消··· 建成將錢全部投注車牌號碼，信心滿滿；另一方面，MIKE發現IRENE打工精品店，故意進去搗蛋，害IR

組屋眾Auntie不見內褲，大罵色情狂。榮耀被Rebecca指責變態，榮耀憤憤不平，惠敏記起曾不見內褲，俊豪建議報警，榮耀不放心上。警車開到，眾 Auntie向王鋒投訴。王鋒上門捉人，赫然發現是榮耀，可欣從惠敏房里找到Rebecca的內褲。榮耀被帶走，左鄰右舍非議，青少年偉強也在其中。 榮耀坦然承認取走內褲，是以為那是屬惠敏所有。俊豪也指出若榮耀是色情狂，何以將內褲收在惠敏房里。惠敏不滿王鋒認為榮耀有嫌疑，又與他起了沖突。眾Auntie不肯跟榮耀同桌吃飯和坐電梯，只有偉強說會支持他，榮耀感動。王鋒要俊豪接別的案子，俊豪堅持會公私分明。 葛明訓練少年街頭足球隊踢球，王威也在其中。葛明也認為俊豪不應該參與調查。王鋒命令王威回家，王威氣憤的叫他不要把自己當犯人看待。王威陪小蘭回家，驚見大耳窿來寫大字報和潑漆，王鋒見狀勃然大怒，找建成興師問罪，逼他說出大耳窿下落，小蘭與王威護建成，王鋒憤慨不已。 漢良找可欣，提已落實赴美發展業務的計劃，并要求可欣辭職陪他過去，可欣一時難以接受。志光裝置了望遠鏡幫忙找出真正的色情狂，俊豪從望遠鏡中，發現一熟悉身影，原來榮耀也到組屋走廊埋伏，俊豪怕他出事，打手機給

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。