有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

趙四發死死把林海燕按在墻上，大罵林海燕忘恩負義，竟然為了那么點小事扣他的錢，讓他在全廠同事面前丟臉，林海燕不想解釋太多，讓他明天去廠里再說，趙四發情緒激動，逼林海燕給他一個說法，林海燕嚇得大聲驚呼。馮俊杰正在院子里練彈珠，始終沒有找到其中要領，他突然聽到林海燕的慘叫聲，他拎著笤帚沖出來狂打趙四發，趙四發把他打翻在地，佟鐵軍及時趕來把趙四發踢開，趙四發嚇得落荒而逃，佟鐵軍剛想去追，林海燕急忙喊住他，佟鐵軍得知對方是趙四發，就帶林海燕和馮俊杰一起回家了。佟鐵軍夸馮俊杰勇敢，但以后面對危險不能再貿然行事，馮俊杰發誓長大以后保護媽媽林海燕。趙四發一早來廠門口堵林海燕，想和她魚死網破，佟鐵軍突然出現把他制服，拉他去飯店喝酒敘舊。唐美香看到林海寧和陶春梅有說有笑閑聊，擔心陶春梅把林海寧搶走，她來找林海燕告狀，林海燕保證陶春梅和林海寧之間是清白的，唐美香還是無法釋懷，林海燕鼓勵她自信一點，不要糾結此事。林海燕讓林海寧給趙四發的母親找了醫學專家，讓陶春龍通知趙四發。趙四發借著酒勁想佟鐵軍大發牢騷，他跟著林海燕一路走來，林海燕竟然這么不講人情，他不會善罷甘休，佟鐵軍警告他不許找林海燕和她家人的麻煩，否則

一枝梅將鄭名秀部長從清國活著回來的消息周告全國，炳值向仁主建議讓鄭名秀來治理國家，鄭名秀和鄭志洪部長兩人被驅逐出境，仁主的兒子離開了9年后終于回國，但仁主一點都不覺得高興。孔葛和心德正式舉行婚禮，鐵石聽到這個消息，決定為丹兒和勇兒成親。

葉潤青和程嘉樹排演戲劇，結果出乎意料地好，贏得大家的陣陣掌聲。夜幕降臨，望著北平的方向，林華珺感慨地和程嘉樹說起自己的父親，她的父親是教書先生，在林華珺很小的時候就被殺死，后來母親獨自撫養她長大，吃了不少苦頭。當時痛苦的經歷仍歷歷在目，因而林華珺認為現在有些人太過理想化，就拿《破曉》的劇本來說，月茹和少卿面對生離死別都太理智，真正到了和戀人分別，不知還有沒有再見時刻的時候，是永遠不會這么冷靜的。程嘉樹也有同感，當晚，兩人一起修改劇本，整整修改了一夜。第二天兩人把修改后的內容演出來呈現給大家，同學們震撼到一片沉默，看來他們的修改真的很好。最近日軍的飛機總繞著S經學校飛，程嘉樹和畢云霄等人不由地懷疑學校里面有內應，便偷偷去查看，結果抓到了鬼鬼祟祟的文頡，他們把文頡押到裴遠之的面前，文頡懷里抱著一個紅袋子，死活不肯說袋子里是什么。裴遠之讓他們把文頡松開，給文頡自證清白的機會。文頡拿出懷里的紅袋子，他說自己回宿舍是為了拿西服，這套西服是弟弟的東西，他來上大學的時候，弟弟上了戰場，至今生死不明。程嘉樹等人瞬間感到不好意思，紛紛向文頡道歉。即便如此，文頡的心還是被傷到，他在這里沒有歸屬感，始終只是

林海燕一回到家就仔細檢查那些中藥，所幸都沒有淋濕，姚玉玲得知她被大雨淋了，對她噓寒問暖，讓她請假休息一天，林海燕不想讓姚玉玲擔心，就按照佟鐵軍的叮囑隱瞞了他們倆意外重逢的消息，只是不停地傻笑，姚玉玲難得看到林海燕露出笑靨，也跟著她高興林海燕上班的時候笑出了聲，馮戰花看出她是由衷的高興，也沒有多問。茍小山被分到三分廠，還和佟鐵軍他們住同一宿舍，李主任向總廠匯報了佟鐵軍這次的立功表現，相信他很快就會撤銷處分。丁富強拿出妹妹照片給周老師看，茍小山一把搶過來，還評頭論足，丁富強大為惱火，隨口罵他是狗，茍小山氣急敗壞，沖上去就打丁富強，佟鐵軍狠狠教訓了茍小山一頓。劉主任訓了佟鐵軍一番，上一個處分還埋怨撤銷，現在又多了一個，佟鐵軍才意識到自己沖動了。周老師來為佟鐵軍求情，李主任才勉強答應功過相抵，不處分他，把他和丁富強關禁閉，丁富強想回家照顧孤苦無依的妹妹，就在老家打零工，佟鐵軍覺得替他丟掉公職可惜，丁富強心意已決，他認為家人最重要。馮戰梁從云山塌方事故通報上看到佟鐵軍的名字，向同事了解到佟鐵軍乘坐的吉普車翻了，他無大礙，還救了一個同事，馮戰梁第一時間把這個消息告訴林海燕，林海燕再次隱瞞她和佟鐵軍