1222年秋，出征三年的蒙古軍遇到瘟疫，軍心思歸。耶律楚材用計勸成吉思汗回師。成吉思汗在回軍路上接見長春真人。這件事好像是一個插曲，但他們討論的卻是有關人的生死和如何治理國家的重大問題。人生短暫故而可貴；國家難治，就更需探討。成吉思汗從長春真人那里了解的養生之術與治國之道，對其政策的轉變發生了重大作用。 1224年夏，蒙古軍隊回到草原。1225年秋，因西夏背盟，合答安、木華黎先后死去，成吉思汗不顧64歲高齡，堅持親自率軍進攻西夏。途中圍獵受傷，高燒不起，但他仍不退兵。西夏王派使者求降。成吉思汗病危，臨終前留下了著名的三條遺囑。1227年秋，一代天驕成吉思汗死于六盤山附近的清水縣。 蒙古人舉行了一個很特殊的葬禮，埋葬了這個世界歷史上特殊的人物。他沒有留下陵寢和寶鼎，只在他墳地周圍30里處插上一圈箭簇，派重兵守衛這塊大禁地。由于時間已經過去了七百余年，成陵的所在已經成為一個難解之謎。而他不息奮斗，不斷抗爭，雄才大略，橫掃千軍的一生卻為中華民族和許多國家的人民所關注，被人們評為“千年偉人”。正是由于他不息的奮斗、不斷的抗爭，才使部落林立的蒙古草原實現了統一，才初步結束了中國北方分裂割據的局面

老克臘的經常出入于王琦瑤家被嚴師母看到，起了疑心。嚴師母勸王琦瑤，觸動王琦瑤的心病。老克拉又來找王琦瑤。與之發生了關系。第二天清晨，老克拉醒來看到老態的王琦瑤，被嚇一跳慌忙逃走。從此老克臘逃避著和王琦瑤發生的事情，程先生察覺出倆人的曖昧，勸說王琦瑤，被王琦瑤頂回。 王琦瑤日日相思沒有等來老克臘。嚴師母來看王琦瑤，告知程先生得了絕癥，王琦瑤自覺沒有臉再見程先生，嚴師母氣急。這時，程先生來了，王琦瑤覺得自己虧欠程先生太多。程先生卻是一如既往地包容，并取出打上王琦瑤名字的鉆戒……"

王琦瑤的家的牌局在一次的歡歌中結束了，嚴師母回王琦瑤取麻將時，撞見了康明遜與王琦瑤的尷尬，便警告于康明遜玩歸玩，別與王琦瑤動真情。康家小孃孃來為康家提親，把許家小姐介紹給康明遜，讓康明遜與其見面相親。見到許嬡嬡后，更是大失所望，康明遜一百個不情愿，卻無法表達。瑪麗來程先生家，告訴程先生家里給介紹了對象，程先生如釋負重，嚴先生從北京回來后發現麻將被偷偷使用過，對著嚴師母大發脾氣……

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……

派對之后，為了方便參加選美，王琦瑤住進蔣家，與蔣莉莉成了朋友，蔣莉莉的性格也因王琦瑤也開始轉變。可對于吳佩珍，她們逐漸變得連話也大講了，碰面都是有些尷尬。為了評選上海小姐，程先生也開始勤快的往蔣家跑了。王琦瑤住進蔣家后，意外的遇見了李主任，王琦瑤吃驚李主任會知道她的事情。二姐從國外回來，蔣太太要在家舉辦一個聚會，可管家生病了，王琦瑤為了報恩，在蔣莉莉的鼓動下幫助蔣太太籌備聚會。王父開始擔心自己的投機生意，幾乎崩潰，把一筆重要款項算錯，英國經理聲稱要辭退王父，因為情緒波動，以酒澆愁。多虧許先生出面求情，王父才得以回到公司。