阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當初假高峻說幫她是因為同學之情，但現在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯了人，恍惚間竟然走到危險區，輪胎爆了。她一個人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯系不到她，非常著急，還讓老九聯系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區依然沒有看到阮真真，他著急地要報警，可是報警也得是親人才好。高峻等不下去時終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機稱要掛失號碼，高峻疑惑將手機借給她，阮真真立刻拿到衛生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號碼記在了衛生紙上。高峻拿到手機，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經對他起疑了。衛生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

老七找到了照片的拍攝者，對方將指使他拍照的人供認出來。依依看到姑姑手里高峻和阮真真的親密合影，很快就猜到照片是阮真真送來的，便悄悄打電話給阮真真，約她出來。依依給阮真真看她與譚叔叔和媽媽的照片，諷刺阮真真是第三者，警告她不要插足媽媽和高峻之間的感情，從依依的嘴里，阮真真知道假高峻的名字叫譚深。不一會兒，朱小玲找來了，依依立刻謊稱是阮真真將她騙過來的。阮真真問朱小玲假高峻的情況，剛開始朱小玲非常不屑和阮真真說話，阮真真將自己的遭遇全部告訴了朱小玲，朱小玲同情她剛死了老公，高峻就冒名頂替她的老同學來接近阮真真，看到阮真真很想知道高峻是個怎樣的人，便把當初譚深和安瑞云之間的故事講了。在朱小玲看來，高峻做事不擇手段，勸阮真真不要步安瑞云的后塵。高峻在阮真真家里收拾房間，無意中發現了監控探頭，這時老七也打來電話，高峻已經猜到當初給朱小玲送照片的是阮真真。晚上，阮真真身心疲憊地回到家，看到門口多了一雙拖鞋，便打起精神努力裝出毫不知情的樣子。屋子沒有開燈，高峻坐在桌子旁邊，看著心事重重，又很憔悴。阮真真故意熱情地為他做飯，高峻邀請她坐到自己旁邊。高峻望著阮真真，拉著她的手表白，稱自己很喜歡她，問阮真