夜幕降臨，日軍再次對微山島發動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰場，日軍已經攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落后的游擊隊。游擊隊占據著天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪為首的游擊隊斗志。炮擊過后，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區長被日軍的進攻嚇壞，帶領旗下的戰士投降。戰局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷眾多，位居要職的周書記在戰斗中光榮犧牲。深夜，劉洪帶領一伙手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守后方根據地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。芳林嫂帶著女兒轉移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關頭老馮頭出現，打傷了高敬齋的副手，他以為副手已經身亡，不料卻在當天被其殺害。高敬齋將村民們集合到一起，宣布楊集成為日軍的占領區，從此以后村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不愿做漢奸，高敬齋命人抬上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒

夜黑風高，劉洪帶領眾人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁著日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌柜金山。金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山為首的間諜，救走了小坡與魯漢。四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活著，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續

因永豪全身心的投入到拳館里，冷落了心柔和孩子們。小勇以《我的爸爸》獲作文比賽冠軍，演講快結束時永豪才趕到永豪又感受了家庭的溫暖。為了家庭他終于抽出時間，一家四口釣魚、劃船、野炊，開心的過了一天，晚歸時心柔送永豪，撞見李明緒的粗魯行為，心柔很為永豪擔心。

李正到棗莊上任，成為劉洪為首的游擊隊的政委，負責抓隊員們的思想工作，一個戰隊只有擁有了優良的思想，方能發揮更強大的作戰能力，李正任道重遠，給隊員們念讀隊伍新規則，躊躇滿志打算好好整頓一下劉洪帶領的隊伍。這邊李正剛剛成為游擊隊的政委，那邊日方也派了一員大將入駐棗莊，成為崗村的頂頭上司。該大將位居中佐官位，人稱茅山。正所謂新官上任三把火，茅山初到棗莊，著手調查洋行兩大掌柜隕命案件，他已經整理了一些相關相片，抽絲剝繭追查行兇者。李九一直是崗村重點懷疑的人選，此前許多盜竊案都與李九有關，茅山老謀深算斷定李九與洋行兇殺案無關。李九為人貪財愛利只圖財不害命，每次做案只奔著錢財而去，從不傷人性命。洋行的兩個掌柜隕命，兇手另有其人。茅山發現金山擁有重大嫌疑，金山在事發之時雖然被兇手砍了許多刀，但每刀都不足以致命，明顯看出兇手手下留情，茅山經過分析，懷疑金山意圖奪取大掌柜職位，然后精心策劃了兇殺案。茅山前往炭廠，要求劉洪出示炭廠的賬本，從中尋找金山的可疑之處，金山是炭廠的股東，茅山不放過任何一個調查金山的機會。黃二加入游擊隊的消息不徑而走，李壯也想加入游擊隊，找黃二幫忙，黃二深知游擊隊屬于地下秘密組織，

李壯被日軍處死的消息傳回李莊，眾人面色悲痛，發誓要為李壯報仇血恨，李壯雖然沒有加入共產黨，卻不懼生死不肯向日軍屈服，其行為令人佩服。李壯的死給眾人敲響警鐘，沒有強大的裝備，空有愛國情懷，與日軍斗爭無疑以卵擊石，李正任命幾個辦事能力強的人為小隊長，各個隊長負責帶領自己的組員尋找槍支彈藥，擴張戰備力量。日軍將軍村上任命崗村為聯防大隊長，前往鄰縣與松尾合作，負責管理鐵路運輸線，為日方大部隊的掃蕩計劃起到鞏固作用。魯漢帶領組員向一個地主要槍，地主不肯交出家中的鳥槍，魯漢勃然大怒將地主綁到樹樁上。李正趕了過來，喝令魯漢釋放地主，魯漢對李正的行為心懷不滿，在二個伙伴的陪同下返回住處喝酒吃菜，酒過三巡，魯漢與上門的李正發生爭吵，李正不贊成魯漢用武力方式向地主要槍，魯漢一時火起欲教訓李正。小坡和林忠一見情況不妙，兩人趕緊出手攔住魯漢。劉洪聞訊而至，操起一根木頭，滿院子追攆魯漢，李正趕了過來，大人不計小人過，沒有追究魯漢的責任，而是勸說劉洪對待部下不能隨意動粗。劉洪想加入共產黨，因不識字不知如何寫申請書，在李正的幫助下，劉洪獲得申請入黨的機會，忐忑不安等侯組織回復消息。夜色寒冷，劉洪與小坡從根據地辦事回