乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

"紀曉嵐邀請縣宮張萬節著便裝與自己外出吃飯。席間，不明真相的飯館老板在紀曉嵐的詢問下痛斥張萬節花錢買官、魚肉百姓。張萬節羞怒交加卻不好發作。送走紀曉嵐后張萬節下令逮捕飯館老板以報當日蒙羞之仇。紀曉嵐和小月返回飯館，告知老板真相，老板深感大禍臨頭。紀曉嵐讓其配合自己施計并保證其毫發無傷。面對前來抓捕老板的衙役，扮作乞丐的紀曉嵐大罵張萬節，被一同押走。張萬節正欲對二人用私刑，小月趕到，張萬節這才意識到自己中了計。紀曉嵐建議乾隆在江南開恩科選舉人才。小月跑到房梁上生悶氣，紀曉嵐只得也上房相勸，不想失足摔落。和珅前來探望，幸災樂禍地表示皇上準派自己為主考官，紀曉嵐后悔不迭。乾隆駕到，宣布小月為監督巡閱，以杜絕考場徊私舞弊。得到和珅指示的趙文龍賄賂考官左山傀安排考場作弊之事。左山傀想到自己清白一生卻毫無升遷機會深感不平，最終沒能經受住誘惑。

紀曉嵐口若懸河，矛頭直指十四王爺。其慎密嚴謹的邏輯分析和出類拔萃的語言天才，贏得滿堂注目，王爺眼看走投無路，惟有一死謝罪，硬著頭皮吞下“回春丹”，咽了茶，卻不想又落入紀曉嵐的圈套，貽笑大方。 和與福康安對紀曉嵐此番搶了頭功頗為不悅，又暗暗慶幸自己的非法作為未被追究。來日方長，誰知道下一回合又是誰占上風。 一日，和以一古硯巴結皇上，紀曉嵐慧眼如炬，制為贗品，和氣得發昏，發誓要搞到稀世珍品，即再次上當，在皇上面前苦不堪言，但他亦非酒囊飯袋，亦會巧施小計難為紀曉嵐。只是魔高一尺道高一丈，紀曉嵐敏學巧思，以絕頂聰明之頭腦免去了為其更衣脫靴之難堪，反贏得皇上哈大笑。 福康安向和奉上一本《紅樓夢》，誣為反清復明的作品，因作者之妻與紀曉嵐聯系，不怕從中找不到紀曉嵐的把柄，和趁皇上、太后去泰山祭拜之前，大進讒言，詆毀《紅樓夢》，皇上被其鼓惑，草率地下令查禁此書。莫愁閑來無事，散步街頭，忽見一白衣秀發女子被官兵追殺，行俠仗義之心油然而生。

小月、莫愁趁夜色正濃，救洪御史出逃，但因翻找藏在石料間的帳本，耽擱了時間，未及上路，即被尚榮等圍追堵截。洪霞以御扇相威脅，無奈尚榮橫下心來，必置之死地而后快。 尚榮親審洪御史，曲陽縣令仗義執言，通融不成。尚榮判洪家父女與小月三人斬立決。千鈞一發之際，皇上一行匆匆趕到，一見此景，直隸總督尚榮頓時全身發軟，癲倒在地。 三百里流放之路走下來，里里長見識，里里有故事，并抓獲了修建望春園時貪污經費的元兇，真是不虛此行。但為了小小地教訓一下沒少難為自己的紀曉嵐和總是又瞞又洪的和，找回心理平衡，皇上有意找碴把二人又關進大牢。 在紀曉嵐眼里，和是一個以邀諂媚為己任的小人，而和則說紀曉嵐聰明反被聰明誤，無端招惹是非。皇上離不開兩位讓人讓人愁的臣子，竟來到獄中與二人做起了文字游戲。

孫和平打算和劉必定多喝幾杯，卻在路上接到電話，說生產線著火了。錢萍聽說這個消息二話不說趕去廠里查看情況。廠里因為資金短缺，安全問題也疏忽了很多，出事也是意料之中。錢萍趕去廠子里幫錢書記救火，田野和孫和平只能去和劉必定見面，但是二人都心心念念廠里的情況。孫和平難免抱怨，他就不該接這個燙手山芋。看到劉必定氣派的公司，二人都感嘆他是個人物，娶了校花還搞了這么大個集團出來，卻不知道這個人物在老婆面前也要跪搓衣板的。劉必定在妻子祁小華面前大氣不敢出，祁小華把一沓劉必定偷吃的照片拍在桌上，氣氛很凝重。救完火后，錢萍和錢書記已經一身狼狽，錢萍勸錢書記對孫和平小心一點，他做夢都想成為劉必定這樣的人物。劉必定讓孫和平和田野繼續等著，二人只能踏踏實實地坐著。劉必定在祁小華面前寫保證書，而孫和平則擔心他們在商量投資紅星廠的事情。劉必定和祁小華說孫和平的事情，錢借不借不一定，但是人一定要見。劉必定和錢萍都知道，孫和平上大學的時候就是官迷，別看他現在擺出一副不愿意的樣子，實際上是欲擒故縱。劉必定和祁小華貌合神離地去見了孫和平和田野，孫和平開口就要兩個億，劉必定和祁小華卻說已經投資了紅星沒有錢投資。孫和平張口就戳