彭亮逼丁二牛找到了特務隊，救出了藍妮，丁二牛報告了上頭，彭亮藍妮遭到了日軍堵截，正在萬分危機的時候，劉洪等人前來接應，兩人安全逃離，打旗老張的犧牲讓大家認識到了遵守組織紀律的重要性。藍妮準備和彭亮定親，田六子不服氣的讓藍妮等著。大家準備把戰俘田中和美惠子轉移到山里，路上遇到了日本兵，為了保護戰俘，小坡受傷，林忠要斃了二人，被魯漢用計阻止。大家優待俘虜，美惠子記在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的東西。

在海哥的引薦下，狗哥來到某偏僻宅邸登門拜師。宅院的主人是位仙風道骨的高人，狗哥在與八極拳宗師呂老爺子結識的同時，也與其俏皮可愛的孫女小陽結識并產生好感。呂老爺子循循善誘，在教授狗哥八極拳基本功的同時，也讓狗哥逐漸領悟到了武學真諦。在呂老爺子與海哥的對話中，引出了一段與龍二之間的過節。 單集看點：狗哥初練八極拳法

紅杏告訴紫玉高敬齋最近遇到了難事，讓李九抽空去看看他，李九答應。高敬齋的鴻門宴，崔團如約而至，見到松尾大吃一驚，松尾告訴他，微山島已被日軍占領，崔團破口大罵。李九不請自到，著實讓高敬齋意外，他讓李九先走日后再解釋。松尾不放過李九，但追李九的時候不小心動了槍，驚動了前來探路的芳林嫂和藍妮，她們回去報信，崔團已被松尾押回臨城了，劉洪等人埋伏在半路，救下了崔團。微山島被小林占領。山里，張司令放美惠子和田中回去，田中卻舍不得走，為了劉洪等人的安全，張司令讓游擊隊進山整訓，藍妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人話別。

姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過

小翠被兩個賊偷走，做兩人媳婦。張巧嘴向七仙女哭訴命不好，對傅官保難展笑顏，對董永卻眼露柔光。活神仙家井中出現“祥瑞之兆”，眾人紛紛許愿買神水喝，傅官保也趕著湊熱鬧，董永直言是無稽之談被打得滿臉傷痕。董永到河邊抓魚，悉心照顧身懷六甲的七仙女。傅官保卻難以接近張巧嘴之身，于是想在井上做點文章讓娘子開開眼，到縣衙與貪官討價還價，花重金買下了井中祥瑞之物癩蛤蟆，敲鑼打鼓供于祖先牌位。眾人哭笑不得，傅官保卻看好此番“投資”的經濟效益：賣水。貪官趕緊揩油，沒想到審案時突然拉稀不止。抓活神仙問罪方知圣水有詐。