志豪終于發現了苑菁的槍，質問大倫，大倫只得說出苑菁犧牲的消息，激動的志豪打了大倫，他不能原諒大倫，大倫委屈的大哭一場。志豪拉起“國際歌”的曲子，回憶起和妹妹苑菁的日子，心潮澎湃，香茗十分理解他的心情。 部隊接到任務轉移，戰斗中，志豪端起槍面對正在奮勇殺敵的大倫，大倫和劉隊長都楞住了。大倫一個人回想起和苑菁的最后時光，無法平靜。 志豪看上了劉隊長的坐騎，想要幾根馬尾配弓，劉隊長死活不答應，志豪偷偷割斷了一束被劉隊長發現，劉隊長大發雷霆，認為他沒大沒小。劉隊長召開會議，分別找香茗和大倫，讓他們材料交代以往事情。上面派來了一個保衛局的魏干事，聽說是來查內J特務的，大家都彼此有些擔憂。 魏干事開會提出學習整頓，要保持隊伍純潔性。夏天庚發言認為志豪獨斷專行、傲慢清高，吳品三則認為志豪革命最堅定，幾個人辯論起來。魏干事則質問香茗打著“白蓮”旗號與土匪來往，紅霞又叛變……

敵人的炮火打過來，志豪被綁起來、背著炒菜鍋隨部隊轉移，眼看部隊戰斗受阻，老夏請特派員同意暫時放了志豪讓他指揮戰斗。戰斗勝利結束，執拗的志豪主動要求繼續“背黑鍋”，老夏無奈。志豪雖然被送了綁，只能以拉胡琴來發泄心中的怨氣。 過關卡時，大倫和香茗隨著戲班子的隊伍混了過去，一路坎坷。大倫背著發高燒的香茗住進了一間小客棧，精心照顧香茗。曹迪一伙也到了客棧，老板娘發現客人帶著槍，又叫來當地的土匪，三伙人在客棧里一通交火。香茗和大倫趁亂逃走。路上香茗發現大倫拿的是苑菁的手槍，這才明白苑菁已經犧牲。 被關禁閉的苑志豪給夏天庚念自己寫給香茗的信，老夏頗受感動。大倫和香茗住進另一家小旅店，但已經沒了錢，大倫恰好遇到幫他們過關的戲班，臨時客串個角色賺點錢。曹迪一伙又在旅店查到了香茗的蹤跡，香茗也發現了曹迪提前跳窗跑了。晚上香茗與大倫偷偷溜回旅店，找到曹迪，一番打斗后，香茗親手處決了曹迪，為苑菁報了仇。

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。

喬遠山詢問沐想想喬南和她是否戀愛了，沐想想坦言現在還沒有，但是以后說不準。當喬遠山回家的時候，聽喬瑞說和喬南一起唱歌去了，并且真心覺得喬南改變了，說不定就是有人讓他改變了，這又讓喬遠山想起了今天問“沐想想”的話，心頭一凜。“沐想想”回去之后將領取來的工資轉給了沐德峰，這讓沐德峰很開心，但卻也擔心自己女兒早戀了。喬南和沐想想見面，也覺得現在喬遠山和以前不一樣了，這件事非但沒有責怪她，還繼續讓他留下工作，而且提前結算了工資。兩人正說話的時候，姜海來到，“沐想想”上前就摟著姜海的肩膀要當哥們，這讓姜海有些納悶，沐想想慌忙提醒喬南現在他用的是她的身體，行為舉止應該注意點，喬南匆忙收回了手，拿著姜海的奶茶給了沐想想。這一幕看在方伶俐的眼中，就認定了沐想想是腳踩兩只船的綠茶。方伶俐堵住了“沐想想”，責怪她腳踩兩只船，而“沐想想”其實是喬南，如實告訴方伶俐，他一點都不喜歡姜海，并且還給方伶俐出招，讓方伶俐對姜海不要太急于求成，要吊著胃口來。方伶俐對“沐想想”表示從此不再欺負他了，喬南是冷笑一下，誰欺負誰都是不一定的事情呢。喬南的小跟班郭志喜歡小葵，但是沒有追求的方法，就去和喬南請教，沐想想就給了一系

大家都有些愕然。志豪夜里獨自翻看《共產黨宣言》，內心波瀾起伏，但依然堅定著革命的信念。魏干事和劉隊長很看重大倫，大倫雖然表現與領導很近乎，但時時刻刻再維護著志豪和香茗。 在晚上的學習會上，魏干事拿出一封檢舉信說志豪的父親任偽保長、志豪妹妹是被除J隊處決的，志豪無法解釋清楚，第一次流下眼淚……他被隔離。在廚房工作期間，與魏干事發生口角被關了禁閉。 香茗向劉隊長說明情況，大倫終于鼓足勇氣向魏干事、劉隊長說明，叛徒其實是他的養父鄒經國，眾人笑而不信，大倫激動地斷指以示其清白、說的是實話。香茗知道大倫背負了太多冤屈，志豪質問大倫為什么不早說清事實，斷指也不能救回苑菁。大倫只是內疚，說是鄒家欠苑家的。魏干事、劉隊長等終于明白了，對大倫另眼相看，在會上嚴肅批評大倫。老夏、吳品三等也在背后議論他。 上級要求緊急調用兩名有戰斗經驗的同志支援，志豪自認為自己一定會被選中，做好一切準備與香茗告別。