張申和李勝祥坐車去追焦裕祿，每到一地，聽到的都是群眾對焦裕祿解決他們問題的感謝與敬仰。在寨子村治沙工地，終于追上了焦裕祿。在焦裕祿的帶領下，兩位書記查看了治沙工地、鹽堿地、火車站的災民外流、泡桐樹苗等情況，發現焦裕祿沒有做表面文章，而是在切實的想辦法除掉蘭考的災害，決定盡力支持焦裕祿的工作，向省委申請二十萬元資金來幫助蘭考。又是深夜，焦裕祿還在辦公室里寫題為《蘭考人民多奇志，敢教日月換新天》的蘭考治理計劃，心情澎湃。民政科科長劉占廷來找焦裕祿，要求回到老家秦寨大隊工作，立志改變家鄉面貌。魚塘工地里，焦裕祿帶著幾個孩子一起運土推車，大家一起向往著有魚吃的生活。焦裕祿主持縣委常委會議，研究造林的政策保障問題。根據蘭考的實際情況，焦裕祿建議制定林木、土地一齊承包，按比例分成的政策。有的常委認為太過冒進，但焦裕祿認為這個政策并未改變社會主義性質，利于調動群眾種樹的積極性。焦裕祿、程世平帶隊到胡集大隊查看泡桐的種植情況，胡集大隊大隊長和支部書記正為泡桐該怎么種而爭吵。焦裕祿弄明白了他們的意見分歧，提出“先顧吃飯，再顧好看”，又拿起锨挖坑，親自種下一棵泡桐幼樹。焦裕祿又帶著秘書李林騎著自行車下鄉了

來到開封地區人民醫院，王大夫告訴徐俊雅，焦裕祿的肝病必須馬上轉鄭州后才能有準確的診斷結果。病房里，焦裕祿仍不忘工作，一邊疼痛難當，一邊還叮囑李林分配工作。大夫告訴俊雅，焦裕祿的病已經確診是肝癌晚期，只有二十多天的生命。徐俊雅聽到這樣的消息如雷擊頂，她故作鎮定向大家道歉。走出大夫的辦公室，她的情緒崩潰了，但她很快就調整了悲痛的情緒。回到病房里，徐俊雅裝作什么都不知道，仍悉心照顧著焦裕祿。為了不增加焦裕祿的精神負擔，河南醫辦室寫了個“慢性肝炎”的診斷證明。焦裕祿看過這個證明之后又開始詢問什么時候出院，還和小田下起了棋。徐俊雅偷偷躲在墻角抹眼淚。焦裕祿在病床上回想起年輕時在尉氏縣委的日子，支前路上的一幕幕記憶就像放電影一般，在他腦中滑過。徐俊雅強顏歡笑，跟焦裕祿聊天，給焦裕祿喂豆漿、黃瓜。但是這個時候的焦裕祿連吞咽都很困難，他心里明白自己的情況，他囑咐李林照顧俊雅，同時喊來了小田，告訴她讓她們給做手術，把東西挖走。病房中，焦裕祿疼的呻吟起來，看著他痛苦萬狀的樣子，徐俊雅心如刀絞。徐俊雅找來值班的護士，想要給他打止疼針，但是被他拒絕了。焦裕祿一次次的劇烈疼痛，疼的他需要用香煙來扎自己的胳膊。護

韓金貝回到婆家，見無人關心她懷孕之事，肺要氣炸，婆媳矛盾再度演繹。韓金貝拍了一萬給古麗，讓她照顧她。韓母得知后借題發揮，又將房產之事搬上了話題，古母簡直心煩不己。古峰再度走近顏敏，希望放他一點時間，他一定會把孩子問題妥善處理，可最終硬于妻子懷孕，難以啟齒，十足地令顏敏惱火透頂。

祠堂院內，黃老三施計以酒對決，卻被焦裕祿給喝得醉死過去。酒后，焦裕祿在眾目睽睽之下不卑不亢地走了出去，遇見了徐俊雅和高存蘭。焦裕祿帶領徐俊雅下鄉考察民情，聽說門樓任村的土匪錢鐵頭是黃老三的把兄弟，他在門樓任也是橫行鄉里。有鄉親冒險將焦裕祿帶回家并對他講了實情，焦裕祿和群眾一起啃起了窩窩頭。當夜，那位和焦裕祿白天交代情況的老鄉就被錢鐵頭給殺了。焦裕祿聽聞大怒，他和小任打扮成柿子商人，并讓一幫同志化裝成客人埋伏在門樓任的一家飯館里，等候錢鐵頭送上門來。一番唇槍舌戰，錢鐵頭被埋伏的土改隊同志抓獲，并被群眾殺死。徐俊雅漸漸對焦裕祿有了好感。黃老三得知錢鐵頭被殺，即刻出發來大營區會焦裕祿。焦裕祿好言相勸黃老三不要忘了做人的底線。

毛澤東在會昌調查研究和指導工作。他了解到南線陳濟棠與蔣介石矛盾重重，欲將紅軍戰略轉移的突破口選在南線；他深入群眾，組織游擊隊打入被粵軍占領的筠門嶺做工作，宣傳紅軍的主張。此時，中央打來電話要毛澤東立即回瑞金。 周恩來提議在政治局會議上傳達共產黨國際同意紅軍轉移的指示。受到李德、博古的反對。在政治局會議上，李德、博古否定了毛澤東向湖南中部轉移，調動江西敵人至湖南消滅的意見，遂成立了以李德、博古、周恩來為首的三人團，秘密實施長征前的準備工作。周恩來籌劃組建中國工農紅軍北上抗日選遺隊和紅六軍團退出湘贛邊界向湖南中部挺進的計劃；委托毛澤東編寫《游擊戰爭》的小冊子；秘密接觸南天王陳濟棠的幕僚，為紅軍戰略轉移創造有利條件；巧妙地為鄧小平安排工作。同時，他還說服李德、博古允許毛澤東一起轉移。