阮真真為高峻的傷口包扎，一邊回想鑰匙的問題，如果有人拿了他們家的鑰匙，一定是因為鑰匙包在他手里，阮真真想到最有可能的人就是陸洋，陸洋的身高和他們在電梯監控中推測的非常相符，并且許攸寧出事那天，陸洋就在那里，還打電話通知她過去。高峻有些不解，當初車禍現場不應該有警方嗎？經過高峻的提醒，阮真真忽然脊背發涼，高峻看出她的不安，便把手放在她肩膀上安慰她不要再往回想了。蘇雯有些擔心阮真真的身體，阮真真回到閨蜜家時，叮囑高峻不要把家里進賊的事情告訴蘇雯。陸洋在外面給人打電話，電話中他也不知道許攸寧是怎么死的，當初他把許攸寧生前的筆記本悄悄給了方建設，但不知道最后怎么回事又回到邱主任那里。陸洋好像還受了另外一個人的指令，真相越來越撲朔迷離。蘇雯覺得高峻別有用心，屢次幫助閨蜜做了那么多事情，高峻坦言現在幫助阮真真也是為了舊情。蘇雯一語中的，稱他一直在撒謊，談到阮真真，蘇雯警告高峻不要傷害阮真真，雖然阮真真平日里不善交際，但其實就像刺猬，內心柔軟善良。蘇雯還談到阮真真的身世，阮真真的爸媽一開始不孕，然后收養了她，最后父母離異，阮真真便徹底成為多余，幸好奶奶一直照顧她，才能夠順順利利地長大。聽到阮真真的遭

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關系就此決裂。

周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學