馬衛華和邱雅找地方坐下來，自從那件事發生以后，這對昔日最要好的閨蜜已經二十年多年沒有這樣坐在一起說說話。邱雅不禁淚流滿面，首先真誠地向馬衛華賠禮道歉，因為當年的過錯，她不但一輩子沒有結婚，飽受良心與道德的譴責，還抑郁成疾，得了乳腺癌，邱雅知道馬衛華對她恨之入骨，她也一直沒有勇氣面對，可現在又查出了癌癥，如果她再不跟馬衛華把事情說清楚，怕以后沒有機會了，邱雅鼓足勇氣說明當年是因為醉酒，她和馬衛華的老公老顧一時糊涂發生了關系，還把老顧寫給她唯一一封信交到馬衛華，就是希望她把過去的事情徹底埋葬。其實，當年馬衛華就是無意中在抽屜里看到這封信，才知道邱雅和老顧的事。馬衛華心有戚戚，她現在只關心邱雅的病情，兩個人終于冰釋前嫌。馬衛華回到家，就把這封信燒掉，也徹底放下了心結。一早，馬衛華就來到面館，望著窗外淅淅瀝瀝的小雨癡癡地發呆，王衛國來吃面，看她這樣，就悄悄把自己餐吧的演出票交給小莉，讓她轉交馬衛華。馬衛華給邱雅燉了排骨湯，讓大慶和小莉給劇組送面，把湯送給邱雅，里面還放了一張字條，說明湯里沒有放鹽，讓邱雅注意身體，邱雅很感動。顧嘉一終日郁郁寡歡，連她自己小說的策劃會也心不在焉，景灝追問才知道何安

李傳衛每天看著十格格，腦海里不時閃現一些記憶的碎片，可是每當要細想就頭痛欲裂，善心的十格格召來御醫診治，結論是外傷導致的失憶正在試圖恢復，十格格對李傳衛的真實身份愈發好奇。 颙琰登上皇位卻仍處處受制，和珅繼續作威作福，太上皇也置之不理，颙琰感慨自己只是一名沒有實權的傀儡皇帝，無法撼動內掌百官外握重兵的和珅兄弟。朱珪規勸颙琰忍辱負重，先從培植不依附和珅的廉能之吏著手，并提交一份可用之人的秘密名單。趙三發也正沉住氣連出損招，誓要將柳香澤柳省身父女弄死。他得知柳省身已借內務府督辦的身份進了嘉慶帝府邸當差，立刻密報朱珪想借刀殺人，沒想到朱珪一查之下大驚失色，那份暗中培植力量的官員名單，已被柳省身盜走并呈奉和珅表功。 颙琰擔心這些人遭和珅毒手，朱珪想起龍蛇混雜的廣樂園，是集中保護這些人的絕佳密處，于是召來趙三發，出錢出人將廣樂園重新高調開張，賺了錢還全歸趙三發所有。 這邊和珅也沒閑著。他把秘密名單交給了太上皇，誣陷這些人都是與教匪亂黨有勾結的內應，乾隆不置可否的收下名單同意和珅去處理，一邊卻密令親信粘竿處侍衛連夜將名單上的官員全都轉移進了廣樂園。這是一場乾隆、和珅、嘉慶三人之間比誰動作快的搏弈，

晏哈倫身為巡撫大人晏斯泰的兒子，飛揚跋扈，在范縣為非作歹。這日，他在街上遇到了秦家小姐秦世媛，見秦小姐貌美如花，便動了歹念，他牽起了秦小姐的手，但是遭到了世媛的反抗，陳軒隨后趕到，一拳把晏哈倫打倒在地。其實，世媛和陳軒早已有婚約在身，秦家也是范縣有名的大戶人家，但是秦父作為一代富商，難免唯利是圖，之前讓自己的女兒和陳軒定親，是因為陳軒的父親還是縣令，但陳軒父親暴斃，秦父難免看不上陳軒，認為他不能給自己女兒衣食無憂的生活。所以，對于陳軒和世媛的婚事，秦父竭力反對，尤其是在晏哈倫來拜訪秦父之后，秦父的傾向十分明顯，秦父認為晏哈倫的父親貴為山東巡撫，讓世媛嫁給晏哈倫對女兒，對自己都好，便當著晏哈倫的面說出自己的打算，他告訴晏哈倫，自己會取消陳軒和女兒世媛的婚約，舉辦一場比文招親，讓晏哈倫和陳軒當場比試，還建議晏哈倫去情人坐鎮。世媛躲在暗處聽到了父親和晏哈倫的對話，告訴父親如果他要把自己嫁給晏哈倫，自己寧愿去死，隨后世媛哭著去義診堂找陳軒，鄭板橋聽聞后安慰陳軒和世媛不要怕，自己會幫陳軒坐鎮。筆試當日，秦父請了當地有名的三位文人作主考官，鄭板橋為陳軒坐鎮，晏哈倫請了“江南八怪”中有名的金冬心幫助

昊然很清楚姑姑余木子從小養大他很不容易，可他就是想不明白，每次一提到香港，姑姑就會火冒三丈。余木子不想和昊然爭執下去，就想先冷靜一下再做決定，讓昊然先和香港的女朋友分手，而且命令他在沒有商量好結果之前，絕不能擅自去香港。余木子經過深思熟慮之后，拿出來早已立下的遺囑給昊然，她決定自己百年以后把會所和名下所有的財產都留給昊然，條件就是昊然不能去香港，但他女朋友可以來內地定居，昊然很感謝余木子的饋贈，可這不是他想要的生活，兩個人還是不歡而散。宋書豪和顏舜華事先約好一起去動物園，可顏舜華早忘得一干二凈，她同時還答應了季子俊的邀約，宋書豪和季子俊先后來接她，顏舜華跟著兒子一起離開，宋書豪無奈，也只好作罷，季子俊看到宋書豪來接媽媽，他很生氣，再次提醒媽媽只能和宋書豪做朋友，不能頻繁接觸。吉淑英把邱雅叫來，要還錢給她，邱雅堅決不收，就匆匆離開了，吉淑英擔心馬衛華知道以后生氣，就和老伴約好先瞞著她。顧嘉一要搜集小說素材，就把姥姥，宋書豪和阿姨們都召集到顏舜華家，采訪開始，大嗓門的美玲首先開始講述，然后大家七嘴八舌地討論起來，馬衛華覺得這樣太亂，就提議一對一的采訪，他們面對鏡頭都很緊張，顧嘉一循循善誘，

剛埋藏好黃金的趙三發正想溜走，被福長安撞見，認出他是逼死和琳的元兇，命人綁了他處決，藏身假山后的李傳衛，終于見到了自己的親兄弟。和珅親自來到關押房，詢問和琳自盡的經過。趙三發敬和琳是條漢子，真實敘述了二人當時的對話，和珅恍然大悟……二十多年來自以為聰明一世，乾隆對他的寵信勝過親骨肉……到此方知，自已不過是他們愛新覺羅的一條狗，一份家業而已，和琳看明白了所以不想茍且偷生，而他和珅，卻要拼死一搏。 和珅悲忿離去準備舉事，早已潛伏在旁的李傳衛，驚聞和珅偽造乾隆遺詔密謀另立新君，急忙救下趙三發，要他速速回宮稟報，自己留下來繼續監視。嘉慶下旨命和珅前去奉先殿陪祭，和珅怕被軟禁，派豐紳殷德代自己應旨。福長安發現趙三發逃走，全府大搜，抓捕到一模一樣的李傳衛，把他釘入棺木要給和琳陪葬。