趙元甲承認自己把照片賣給了圖片報，孫主編猜出是曉峰告訴他的，他不但沒指責趙元甲還在照片的稿酬上多加一千元。周致中接到梅梅的電話后回家了，她拿到了她媽給的五百元，周致中在樓下遇到要出門的梅梅后和她一起去吃了餃子，陳淑珍一人在家吃了準備的燭光晚餐。林恒知道趙元甲回來的晚，他在廚房里新手給他做夜宵，趙元甲回來后看到了鍋里煮爛的餃子。陳淑珍一人喝多后躺在床上將回來的周致中罵了一頓，尤晨晨看到林恒往鴿子籠里塞了一個紙包，他讓尤晨晨替自己保密，林恒正在悄悄地攢錢尋找私人偵探，尤晨晨答應將他爸給的零花錢也攢起來。趙元甲拿著兩萬五交給趙淑恬地，他們準備先把范明輝的錢還了，陳淑恬將林恒藏錢的事情告訴了趙元甲，他算過賬后用錢也需要20萬元。陳淑恬將錢還給范明輝，趙元甲將人叫到家后說起了爸墓地的事情，尤克勤急忙轉移話題，趙元甲知道他是故意的。林恒想讓趙元甲幫他打聽他爸的事情，趙元甲說阿鵬在巴西遇上了他爸，就是不敢回來，關鍵是欠錢太多，這是趙元甲騙林恒的權宜之計。周致中的文章在醫學的核心刊物上又獲獎了，同事對他表示慶賀，周致中請同事后去結賬才發現卡里余額不足，回到家后才知道是陳淑珍用存折將錢取走了。陳淑珍花錢

陳毅認為入城紀律落實不到位，難免也會出很大的亂子，其他隊員告訴他，出亂子的不只是35軍，其他軍弄斷水管，弄壞燈泡，還有剪地毯的，因為對城市道路的不熟悉，把馬也直接趕到了大道上，還擅自指揮交通，還有在城市找不到飯吃的，買煙也不懂得排隊的人，什么亂子都會出現。他接著告訴陳毅，而且有一個營因為受了批評，一賭氣直接把隊伍拉到了鄉下，陳毅聽完覺得這還了得，他認為其他兵團要是不加強訓練，在搞出什么亂子，肯定要比35軍嚴重許多了，自己人的部隊已經到達了蘇州，眼看就要挺進了上海，必須馬上展開嚴格的訓練。而整訓需要全方位的考慮停下來的問題，陳毅趕緊告訴鄧委，停下來不是教育的問題，他覺得大家都推進的太快，人民幣，糧食，煤，還有停留在江北的干部們，因為那里交通的問題都沒有過江，這一個也是陳毅來匯報主要工作的情況。預計干部杜江，和算物資，安置俘虜，還有部隊的整訓，委員詢問著需要多長時間？陳毅不緊不慢地告訴他需要十天，或者是半個月，現在部隊里出現的亂子，進入到上海也絕對不能再出現。在北平的香山里面，毛澤東和周恩來等人為坐在一起喝著茉莉花茶，澤東還打去著鄧小平和陳毅在江南喝上了明清前的碧螺春的事情，還夸贊著他們的

各行各業的代表都已經準時來到，陳毅也主動和大家一起見面提前聊一下，借著這個機會也和大家認識一下，梅蘭芳也在此番來的人群之中，表示了對陳毅的尊重，而陳毅也對梅蘭芳很是喜歡。還特意提出了一個好劇目，希望梅蘭芳能唱《霸王別姬》。榮毅仁也在此番的來拜訪人員之中，陳毅也早就聽說了榮毅仁，希望能成為兄弟，榮毅仁受寵若驚。趙祖康還拿來了上海規劃藍圖，這更讓陳毅開心，希望將來能一起共建藍圖。掛牌儀式即將開始，在對面的樓上，特務已經嚴陣以待，將狙擊槍瞄準了陳毅，陳毅大聲在樓下宣布了掛牌儀式的開始，而此時特務也被李士英帶人給抓捕了，保證了陳毅的掛牌儀式順利進行，電臺也現場直播了陳毅的宣講，潘立忍此時也安排了真正的殺手混進去接近陳毅，剛才犧牲的人對他來說就是炮灰。可讓潘立忍沒有發現，此時也有人已經盯著了他的行動。陳毅大聲宣布上海人民政府正式成立了，鞭炮聲聲祝賀這個時刻的到來，此時的暗殺兇手也已經被就地處決了，可潘立忍也突然出現將我方人員殺害。陳毅的講話也獲得了宋慶齡的高度贊揚，并且認為第一次見到了打勝仗還不擾民的軍隊，宋慶齡也表示要慰問所有的解放軍，每人發一斤豬肉。潘漢年也向陳毅講述了很多同志被國民黨給處決

陳老太太準備用房本做抵押來向銀行貸款，趙元甲站在高處去取時不小心摔了下來，他被送入醫院搶救。趙元甲在醫院里時好時壞，那卡由于沒有密碼無法取錢，趙元甲也沒法表達。陳淑珍拿來五萬元給趙元甲做手術用，尤克勤答應送五萬元過去。尤克勤說他只要一間房，還說那十萬元就算是定金并拿出合同將他媽簽字，他到房產公司咨詢之后才發現房產不能過戶。陳老太太已將那錢交到醫院給趙元甲做手術費了，林恒聽說當鋪能當東西后就把自己身上的玉給當了，那是一塊兒上等的和田玉，當鋪里的人答應以個人名義借給他五千元，玉暫時先押在當鋪。趙元甲不想做手術，林恒在醫院門口聽到了他和陳淑恬的對話，他想知道那銀行卡的密碼，林恒拿出了當玉的五千元交給陳淑恬，他擔心趙元甲的身體。尤克勤單位人事調整，他被迫下崗，回家后又向陳淑靜訴苦。尤克勤在病房外面聽到陳老太太的一番話，他進去后拿出了私人偵探找回來的錢。尤克勤開起了出租車，他將臺灣來的客商送到了拉菲特城堡，他想學趙元甲當年的行為而遇到了不同的情況。經過醫生檢查趙元甲顱內積血大部分被吸收了，手術不用做了，看到陳淑恬有了嘔吐現象后他猜想可能她懷孕了。趙元甲出院了，陳淑恬懷孕的消息被檢查確珍了，一家人

米知禮用金圓券換了五百元錢，還有一袋大米，興奮的跑回家里，提出要晚上吃大米飯，妻子興奮答應了，還將掉在地上的大米給逐一撿起來。吃飯能吃到大米飯，工資還能正常發，也讓米知禮一家非常興奮，認為解放了就是好，此時陸修遠帶著肉也來蹭飯吃，老徐也恰好趕過來，但卻不小心掉落了身上的銀元，陸修遠提醒老徐要相信人民幣。田國立審訊被抓的國民黨潛伏特務，問出了黃競武的下落，結果他已經被活埋在了保密局的院子里，鄧小平和陳毅因為這件事心情沉重，久久無法平靜心情。鄧小平當晚就失眠了。北平，周恩來特意來看黃炎培，將上海黃競武的消息告訴了他，黃炎培含著眼淚，稱贊兒子是英武的，用自己的死換來了數百萬人的曙光。陳毅特意在藍橋監獄為那些犧牲的烈士送行，也將那些在白色恐怖時候被害的人哀悼，上海一直都是一個英雄的城市，能工作在這個城市而驕傲，陳毅代表大家為那些拋頭顱灑熱血的烈士們默哀敬禮。李白的妻子也在其中，為自己的丈夫而哀悼，她只是可惜了，就差幾天李白就可以看見勝利的旗幟插在上海的上空。陳毅承諾，以后不管是李白家里有任何困難，都可以隨時找他。而李白妻子也在大海邊，大聲告訴丈夫，上海解放了。林秉良和一些資本家不愿意兌換人民幣