孫權（吳曉東飾）對劉備（孫彥軍飾）不還荊州很是氣憤。張昭獻策拘禁諸葛瑾家眷，以此要回荊州。劉備擔憂關羽要來與馬超比武，諸葛亮（唐國強飾）書信安撫關羽。劉備、諸葛亮聽過諸葛瑾的來意，假說還給孫權荊州三郡，但寫信意會關羽不還荊州。諸葛瑾帶信向關羽說明來由，關羽看信便知其意，拒絕諸葛瑾的要求。諸葛瑾又來求劉備，劉備說諸葛亮以出巡，自己也勸不了關羽，推辭取漢中后再還荊州。孫權聽過諸葛瑾的回報認為是諸葛亮之計，而諸葛瑾說全是關羽的原因。孫權派人去荊州三郡上任被關羽命人趕回。魯肅獻計請關羽來赴會，如不還荊州就殺之。魯肅設下埋伏，但看關羽只帶幾人前來，十分吃驚。魯肅和關羽一番爭論后，欲殺關羽。關羽挾持魯肅走向岸邊，在援兵的陣前安全離開。

諸葛亮（唐國強飾）奏請蜀王，再次伐魏。蜀軍攻打陳倉城久攻不下。姜維出計自己詐降曹真，誘其入斜谷擒之。曹真部下怕其中有詐，請命出戰，被擒獲。司馬懿出計可讓曹真鎮守要道，待蜀軍糧盡自退，并請魏王以詔書下之，恐有越俎代庖之嫌。曹真部下郭淮說此計出于司馬懿，日后只有他能抵御蜀軍。曹真聽罷很是不服，假借糧草誘蜀軍來劫，趁機偷襲蜀營。諸葛亮將計就計大勝魏軍。魏王派張郃去助陣曹真。魏延斬了陳倉守將，曹真聞之憂患成疾，回洛陽休養。司馬懿向曹睿解釋說東吳不會真來攻打魏國，只要小心蜀軍。曹睿得知蜀軍攻取陳倉，正逼近長安，便命司馬懿去退敵。司馬懿知道曹真對自己有成見，請求魏王不要直接授大都督之印，而是親自看望曹真，說蜀軍來犯，自己難擋重任，且言詞謙誠。曹真明白其意，也為不聽司馬懿之計深感愧疚，希望以國事為重，將大印交與司馬懿。司馬懿出計派兩名大將去解邊城之困，被諸葛亮猜到，敗退而歸。司馬懿又命張郃等夜襲蜀營，又被諸葛亮猜到。張郃殺出重圍，諸葛亮感嘆其勇。

孟獲回去后讓其弟孟優向蜀軍詐降，諸葛亮（唐國強飾）將計就計款待孟優，設下伏兵等侯孟獲，孟獲夜襲被再次生擒。孟獲等人被再次放回，不料自己的營寨已被蜀軍占領，只好逃到其夫人營寨。孟獲起兵來犯，諸葛亮暫避其鋒芒。諸葛亮設下空營，孟獲以為蜀國受敵便急追回撤的蜀軍，豈料又中了蜀軍重重埋伏，最后被生擒。孟獲不服，再次被放，投奔了朵思大王。蜀軍山林行軍，口渴時誤飲毒泉之水，部分將士中毒，口不能言。諸葛亮親自走訪，終遇一位高人，才得知此處安樂泉水可解此毒。此高人乃孟獲之兄孟節，他對孟獲不從王化很是氣憤，并幫助蜀軍安全渡過各種毒泉、毒氣等有害之障。孟節還告訴諸葛亮楊鋒與孟獲有不解之仇。楊鋒率兵假借幫助孟獲而接近他，趁孟獲不備，將其生擒，送于諸葛亮。孟獲仍是不服，諸葛亮很是氣憤，但為收其心，再次放之。

斗智祁山

五丈原