臨走之前，許紅豆親自來到公墓探望閨蜜陳南星，坐在墓碑前展示自己去云南拍攝的照片，每張照片都有一段故事，足夠她慢慢講給對方，仿佛就像是二人結伴同行，偶爾會充斥著從前的回憶。反觀謝之遙自從許紅豆走后，脾氣變得暴躁，對于鄰里之間的調解也逐漸失去耐心。大家都能感受到謝之遙的變化，從前溫文爾雅且靦腆的謝之遙已經跟隨許紅豆離開，現在他就像是沒有靈魂的毛頭小子，經?；嫉没际?。時隔數月后，許紅豆終于回到久違的家，父母親自為她做了炸醬面，從云南的風土人情到陳家近況，總之是聊不完的話題。等到半夜時分，許紅豆躺在床上翻看朋友圈，開始有些悵然若失，她和謝之遙遲遲沒有聯系，明明關心著對方，卻又不知如何發送第一條消息。而在另一邊，小琴忍不住向謝之遙抱怨男友不解風情，本來是想給對方生日驚喜，豈料對方直接回家慶生。冠軍屢次想要安慰被小琴曲解意思，謝之遙聽得心煩意亂，慫恿小琴分手，同時告誡她應該忘掉感情的煩惱，把重心都回歸到事業上。此話一出，小琴哭得更厲害，因為她連事業都沒有。小琴思來想去，突然提出讓謝之遙娶自己，嚇得謝之遙愣在原地，稍不留意被魚刺卡在喉嚨。小琴和冠軍趕緊送謝之遙去診所取魚刺，謝之遙拍下照片發到朋友圈，

解放軍都在大街上睡著的樣子，感動了附近的百姓，這是他們從未進過的情形。而此時，榮毅仁也興奮跑來找楊鑒清，表示再也不走了，上海也一定會掀開新的篇章，新時代也真的來了，榮毅仁帶著楊鑒清來到大街上，看著解放軍的嚴整軍紀讓兩人對未來充滿了希望。此時宋慶齡也來到了大街上，看著這些可愛的人，立刻讓人煮了姜湯送過來，附近街面上的百姓也都端來了熱湯熱水。司徒雷登看到報紙上那些照片，難以相信會是如此局面。北平的別墅里面，毛主席也聽說了上海解放的事情，開心寫了好幾個很好，不發此感嘆都無法抒發自己激動的情懷，向上海發去了賀電，祝賀上海的解放，這次和上海隱藏勢力的斗爭也是他們是否能站穩腳跟的重要戰役。學生們也都走上街頭，慶祝上海的解放，人民當家做主。陳毅此時也坐車進入了上海城，對于代降龍和伏虎的英雄事跡進行歌頌，希望千秋萬代都能記住他們。陳毅也沒有接管國民黨的上海印章，要讓舊政府的印章放在博物館里，永遠成為歷史，以后也希望趙祖康能繼續為新政府工作，同時也希望有真正能力的人都能留下在各自的崗位上安心工作。田國立代號夜鶯，也終于來向組織潘漢年報道，并且匯報了現在國民黨安排他來做沉睡的種子，潘漢年提出將計就計，讓這

經過慎重考慮之后，許紅豆決定重新出發前往云苗村，爸媽還像以往般各種叮囑，雖然許紅米表面佯裝不在意，實則心里非常關心妹妹。當許紅豆離開后，許紅米和媽媽站在陽臺看著她遠去的背影，強忍著分別的悲傷。林娜收到消息后，親自來機場接許紅豆，反觀謝之遙帶著小葫蘆觀看舞獅，尚且不知許紅豆已回云苗村。謝阿奶看見許紅豆非常高興，許紅豆則是讓坨坨把謝之遙喊到民宿，表示有人想要盤下民宿。謝之遙匆忙趕到民宿時，發現對方居然是許紅豆，為此驚喜交加。許紅豆和謝之遙商量要買下民宿，意味著她以后就要待在這里。等到謝之遙完全確定許紅豆是要認真開民宿，整個人很是激動，忍不住擁抱對方。隨后許紅豆又租回有風客棧的房間，并且給林娜打了預防針，表示民宿方面要降低期待，先求生存慢慢來，而她們也沒有其他的路可以走，一旦開業就是通往客房的路，通往廚房的路，以及疏通下水道的路。其實許紅豆口中的合伙人就是林娜，當初許紅豆主動打電話給她，商量著共同出資盤下民宿。林娜跟許紅豆一拍即合，相信以后會合作得相當愉快順利，畢竟當老板絕對要比打工強。正是因為許紅豆的回歸，謝之遙親自下廚做了一大桌飯菜，并且邀請大家給許紅豆接風洗塵，在場眾人打趣盡快讓謝之遙

但僵持了半天之后，潘立忍并未發現任何異常，重新返回去一起喝酒，高激云本來手提酒瓶想要隨時做防護，但看到潘立忍回來，也就稍微放松了下來。高激云假裝缺錢，醉醺醺向史曉峰借錢，史曉峰也喝得酩酊大醉，隨手就給了高激云不少錢，高激云看著潘立忍趴在桌子上的樣子，本想拿手槍對潘立忍動手，但終究沒有動手，實際上潘立忍也是故意裝醉，幸虧高激云沒有動手，他才能活著離開。高激云出來之后就向對門的田國立匯報了里面的情況，只有史曉峰和潘立忍兩個人，田國立帶人沖了進去，卻沒想到房間里只有一個喝多了的史曉峰，還有幾個潘立忍留下的炸彈，炸彈炸傷了幾個抓捕的公安，潘立忍從窗戶逃走。田國立隨后在巷子里堵住了正打算逃走的潘立忍，兩人發生了打斗，潘立忍將田國立打傷，正當潘立忍要殺了田國立的時候，田國立忽然出手，用手中的鋼筆刺穿了潘立忍的脖子。此時有人突然開槍打向了潘立忍的胳膊，潘立忍趕緊去追趕，但對方已經逃走，只是從地上發現了一顆女士的紐扣。蔣介石聽到潘立忍已經被殺的消息，下令飛機對上海青島等地實施飛機的轟炸，報紙上連續刊登了陳毅被刺殺，飛機轟炸的事情，潘漢年認為這是敵人要制造百姓之間的恐慌。榮毅仁由于買不到面粉，無法正常生

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的