曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會

司馬懿跟審榮在街上閑逛，崔琰騎馬追上了司馬懿。崔琰是鄴城的騎都尉，很受袁紹器重，他自詡正直，暗中指責司馬懿教審榮的話中對冀州以外的仕子有偏見，意指司馬懿品行不端，結黨營私。司馬懿聽了以后卻不生氣，他故意說起袁紹麾下謀士斗爭，問崔琰站在哪一邊。崔琰大義凌然的說自己素來高潔，斷然不會結黨營私。司馬懿故意說起天子在許都，崔琰自詡正直卻不去投靠，一番話說得崔琰啞口無言。劉平三人逃跑至一處荒涼不堪的農舍，但是附近也沒有別的去處，三人只能在農舍稍作休息。劉平與曹丕主動打掃農舍讓伏壽休息，但是伏壽卻拒絕了曹丕的幫忙，自己跟劉平打掃起來。曹丕被伏壽的拒絕弄的很是尷尬，伏壽仍因曹丕殺人害的他們三人被迫逃亡的事情心懷不滿。伏壽毫不掩飾自己的不滿，她指責曹丕惹怒淳于瓊，曹丕只能交代自己這么做是為了知道鄧展去溫縣的目的。伏壽跟劉平聽到曹丕的話知道他并不知道假扮天子的事，都放下了心，現在鄧展已死，他們就再也不用擔驚受怕了。曹丕為了求得伏壽原諒，主動去找吃的，回來時卻正好聽到劉平與伏壽恩愛的對話，這讓他倍感失落。雖然知道伏壽是皇后，但是曹丕一直對她有一種不一樣的感情。曹丕與劉平商量，說自己想去鄴城，劉平與伏壽商議

楊彪約伏完與盧毓等人來府中商量劉平的事情，沒想到這些人已經被楊修打發了。楊修表示現在形勢危急，如果召集這些人反而對他們不利。楊彪向兒子詢問應對之法，楊修認為劉平不聽話才造成了現在的局面，他勸告父親不如舍棄劉平效忠曹操還能保全家族。楊彪聽了憤怒不已，他一心忠于漢室，沒想到教出的兒子卻不忠不孝。楊彪讓人把楊修帶下去，楊修走之前仍然勸告父親，跟著現在的漢室沒有出路。伏壽將獻帝臨死前的衣帶詔交給荀彧，她坦白了獻帝駕崩的事情，荀彧大驚失色。伏壽告訴荀彧曹操也知道這件事情了，她向荀彧請教解決辦法。荀彧表示有衣帶詔，忠于漢室的大臣未必不會接受劉平，只是伏壽與劉平的叔嫂身份會讓漢室蒙羞。伏壽明白了荀彧的意思，她決定殉節以保全劉平。荀彧又何嘗忍心逼死伏壽，可是現在也沒有別的辦法了。伏壽告訴荀彧，她只有一個請求，希望自己死后荀彧能幫劉平頂住曹操的沖擊，荀彧哭著答應了她。就在兩人談話的時候，劉平進來了，他聽到了一切。曹丕跟曹操說起天子召集荀彧入宮的事情，勸告父親要小心荀彧。曹操認為自己與荀彧多年情誼，荀彧不會幫助劉平對抗自己。曹丕以郭嘉沒有直接告訴曹操真相的事提醒曹操，曹操聽后決定見見荀彧。唐瑛求見曹操，曹

曹操看望郭嘉，發現了他手上的傷口。曹操告訴郭嘉，這些年他為了自己殫精竭慮，等回到許都一定讓他好好調養。郭嘉告訴曹操，官渡之戰是劉平幫助才獲得的勝利，曹操聞言立刻變了臉色。曹操不愿相信劉平的誠心，他告訴郭嘉，自己與漢室早已貌合神離。郭嘉跟曹操談論劉平這兩年的變化，他暗示曹操既然已經放過了司馬懿，對于天子也該放過。曹操直言，放過司馬懿是不清楚他的底細，怕留在身邊會危害自己，但是天子不一樣，回到許都自己要好好補一補這兩年錯過的風云變幻。曹丕安然無恙的回到了軍營，他輕描淡寫的告訴曹植自己是趁王越不注意逃出來的。曹植不知真相，他高興的告訴曹丕，母親也來了軍營。曹丕見到曹夫人，直接告訴她自己已經知道是她讓張繡殺了大哥，他指責母親心狠手辣。曹夫人并不覺得自己有錯，她表示這些都是為了曹丕與曹植。曹丕指責母親這樣都是為了四弟，難怪這些年無論自己多努力都得不到父親的寵愛，因為在父親眼里大哥就是為自己死的。曹丕痛苦的告訴母親，自己就是個禍害，早知道這樣，還不如當初跟大哥一起死，這樣他們都開心了。曹夫人大怒，她打了曹丕一巴掌，她告訴曹丕，曹操不喜歡他，是因為曹操需要的不是個爭寵的孩子，而是一個能繼承家業結束亂

手下向劉平匯報關羽于樊城水淹七軍，曹軍大將于禁被俘全軍覆沒的事情。關羽與曹仁已經對峙良久，他揚言要打上許都迎接天子。自從赤壁之后曹操還沒有如此挫敗，手下官員擔心關羽北上或者曹操要將陛下接到鄴城的事情，劉平聽后表示自己信任曹操，他讓手下告訴曹彰，自己會堅守許都。但是這都不是最要緊的，曹操頭痛發作，病入沉珂，如果曹操死了抵抗不住關羽才是最令人擔心的。劉平去看望曹節，他跟曹節說起了曹操頭痛發作的事情，他表示自己一直在學習青囊經，這次想帶她一起去給曹操治病。曹節問劉平是否已經不再怨恨曹操了，劉平表示曹操平安就是中原百姓之福。曹操抱病與手下謀士們商量抵抗關羽以及是否要將天子迎立到鄴城的事情，手下的人面面相視，都不敢說話。曹操看到這場景，氣憤的表示難道關羽真的無法戰勝嗎？司馬懿聽到后主動站出來向曹操獻計，他覺得或戰或棄都不是良策，他提議連吳抗劉。司馬懿分析局勢，他指出荊州本屬東吳，劉備強借荊州十年來未還，而且關羽為人自傲，孫劉聯盟早已名存實亡。如果劉備打通樊城，就更不會歸還荊州，而孫權絕不會讓劉備坐大。司馬懿建議曹操派一名與東吳交好的使臣出使東吳，曹操很滿意司馬懿的計策，他讓曹丕決定出使東吳的使者