"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉

尹華曾是飛虎隊的隊員，后來投降叛變，成為日軍的走狗，幫助日軍組建了一支假飛虎隊，橫禍百姓臭名昭著。魯漢得知此事，氣得火冒三丈，決定與林忠找假飛虎隊算賬，免得自己的名聲被假魯漢破壞。兩人從虎子嘴中查到李保長認識假飛虎隊員，李保長是徹頭徹尾的漢奸，平日為非作歹無惡不作，林忠與魯漢上門劫持李保長，向李保長打探假飛虎隊的下落。李保長欺軟怕硬，不敢惹怒林忠兩人，擺上好酒好菜獻殷勤。假飛虎收到消息來到李保長家門口，對準廳堂亂槍掃射，林忠與魯漢早已逃之夭夭，李保長和一個手下被捆綁在房間里面，其手下不幸被子彈擊中一命嗚呼。李保長逃過一劫安然無恙，向進屋的假虎隊吐露曾被林忠兩人綁架。林忠與魯漢被假飛隊追擊，兩人勢單力薄且戰且退，假飛虎人數眾多約有二三十人，林忠與魯漢逃到山坡上藏到石塊后面，與假飛虎死戰到底。魯漢被子彈擊中身受重傷，已經沒有能力再逃跑，林忠不肯扔下魯漢，一邊開槍反擊一邊尋找機會逃走。魯漢后悔當初不應該一意孤行，帶領林忠涉險尋找假飛虎隊，正是他的意氣用事給自己帶來了滅頂之災，漸而牽連到了林忠。林忠彈盡糧絕，從藏身之處沖出來，不肯死在尹華手中，拾起一把手槍開槍自殺。魯漢用盡最后一口力氣從地上站

劉洪率領游擊隊破壞日軍鐵路運輸線，導致日軍交通運輸受到影響。崗村為此被村上將軍批評了一頓，在同鐐松尾的勸說下與游擊隊談判。劉洪帶領幾個得力助手，搭乘木船在湖面上與崗村和松尾談判。魯漢與田六以及小坡負責警戒，小坡反對魯田二人對日本人開黑槍，雙方發生爭吵驚動了松尾與崗村。因未能與劉洪達成協議，再加上有游擊隊員在旁邊想打黑槍，松尾與崗村乘興而來敗興而歸。劉洪返回駐地，怒氣沖天批評了魯漢與田六一頓，兩人不守軍規置大局不顧，已經犯了軍中大忌。六孔橋是日軍極其重要的運輸鐵路線，游擊隊在橋上安放炸藥，未能炸毀由德國人修建堅不可摧的六孔橋。劉洪改變戰略方案，繼續帶領手下人破壞鐵軌，日軍吃一塹長一智，調來一支鐵路工程隊，每次游擊隊破壞鐵軌，工程隊便以最快的速度修復。破壞鐵軌的方式已經行不通，劉洪一行人一籌莫展。崗村在與游擊隊斗智斗勇中增加許多經驗，靈機一動命人在列車表面安裝一層尖銳的鐵絲網，成功扎傷了許多游擊隊員的手腳，給游擊隊員帶來不大不小的挫折。劉洪一計不成又生一計，帶領眾人戴上手套扒日軍列車，與司機里應外合，將列車一分為二，順利把兩截列車引到六孔橋上。崗村派兵守在橋外不遠的地方，親眼看著兩截列車在

易立建在礦區發現一條通道伺機越獄。陸興東威脅“眼鏡”被李天宇及時發現，二人發生爭斗，陸興東被罰禁閉。半夜時分發生了強烈地震，監獄在轉瞬間轟然崩塌,高墻電網蕩然無存,獄區損壞嚴重。監獄在賀華仁的指揮下組織警力制止混亂，營救被困囚犯，并防止犯人逃亡、暴亂。張德彪、易立建等趁混亂奪槍逃出監獄，并綁架了劉穎、佟鐵軍等人作為人質，李天宇帶著黃士杰也被裹挾在其中……

永豪在巴士上犯病被人送到醫院，醫生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。