敵人的反撲十分猛烈，志豪的部隊傷亡慘重，師長已派夏天庚部隊接替他，倔強的志豪心不甘情不愿的接受。香茗指揮衛生隊緊張的搶救傷員。在戰壕里二人巧遇，香茗的支持給了志豪很大的鼓舞。 在打掃戰場時志豪意外找到一個高精度炮對鏡，號召部隊找其他部件；志豪為了給部隊傷員鼓士氣拉胡琴。劉師長對志豪又在戰場上找“八大件”十分不滿，認為志豪拉琴是表現自己，不是在搞總結。劉師長和魏政委在全軍干部大會上點名批評志豪，并決定調離他去警衛連。香茗也怪志豪性格太倔。 一封縱隊的通報中對提供發揮重要作用的炮視儀器的志豪提出了表揚，還獎勵了他一個德國造的蔡司照相機。幾位領導轉變了對志豪的看法，劉師長宣布任命志豪為政委。 香茗隨部隊轉移到三江口建立物資轉運站，發現當地老鄉猝死，日籍志愿醫生美真子認為是發生了鼠疫！部隊領導和醫生都十分緊張，疫區被嚴格封鎖，香茗帶頭積極開展工作。志豪聽到消息，為母子倆擔憂起來。

一家人晚上聽著志豪的大鐘，都輾轉反側睡不著，志豪到是睡的很香。夏天庚到志豪家做客，聊完古董，老夏勸志豪想開些，他這次是特地從北京來看志豪，希望他拿些古董到領導那里送送禮走動走動。聽說大倫也在為自己說話，志豪覺得傷了自尊。他不客氣的拒絕了老夏的建議，堅持他自己的做法，倔強的老夏要自己花錢幫志豪打通關系，二人不歡而散。 奕凱一心對演戲著迷，找大倫學習。志豪一大早起來跑到公園找到單位看大門的拳師傅，虛心求學太極拳，完全沒有領導駕勢。志豪請拳師傅吃飯，聽拳師傅講以前的武林故事，聽到他學“苑副主任”如何訓手下，志豪哈哈大笑。志豪回家還認真畫圖研究太極拳。 雪凌在醫院門口遇到香茗，大倫特地帶禮物來看望她。香茗覺得大鐘晚上的聲音吵的大家睡不好覺，志豪認為是變得驕氣了。奕凱心疼母親，夜里偷偷把鐘擺卸下來，又被志豪教訓一番。奕凱頂嘴是為了母親，志豪依然不饒嘴，香茗覺得志豪太過分了。

王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

梁塵最終被判了8年，這個判決讓他不吃不喝的坐了好幾天，望著那扇將他和外面那個自由世界無情隔開的鐵窗，梁塵的心里只剩下深深的絕望……此時，從兆遠處得知這個消息的兆欣已接近崩潰，她只恨不能親手處決了那個躺在床上的老畜牲，可那是她爹，是生她養她的親爹！懷著對梁塵的歉疚和對自己的自責，兆欣哭倒在何爽的墓前……拘留所開始將已判刑的犯人押解下放，梁塵、康凌云和二慶等人都被分在一個勞改農場，而負責管教他們的正是老單。對老單的滿腔仇恨使得梁塵處處與之作對，他用他的所作所為明確的告訴老單：在勞改農場里，他可以聽從任何一個民警的管教，但只有單志衡，沒戲！單紅懷孕了，走投無路的她找到了兆欣，希望兆欣能幫她把孩子打掉。然而在檢查的過程中，單紅卻被醫生告知，自己的卵巢功能異常，如果將這個孩子打掉，那么她以后懷孕的可能性基本上等于零，這個診斷結果讓單紅最終選擇了留下孩子。中秋節到了，單達和單紅都來到了勞改農場，懇求老單能讓他們去見見梁塵，不想卻遭到老單的嚴辭拒絕。而一直被蒙在鼓里的老陸至此才得知女兒竟然與梁塵戀愛了，為了女兒的將來著想，老陸在震驚之余表示了堅決地反對。但鐵了心的單紅對家長的反對并不理會，飯桌上，她

韓嫂擔心韓貴為日軍效力激怒飛虎隊，短短幾天功夫，已有幾個黑點達到一定數量的保長被飛虎隊暗殺，韓貴顯然也在飛虎隊的視野以內，他做了多少壞事，飛虎隊一一記成黑點，早晚有一天他也要被飛虎隊殺掉。韓嫂返回家中，勸說韓貴為自己留條后路，不能再死心眼的為日本人賣命，日本人狼子野心不講情面，閻田一心效忠日軍，最后還是落得被日軍殺害的結果，因此韓貴不能再死心踏地充當日軍的爪牙。臨城附近的許多有權有勢的保長開始被黑紅賬鎮懾，每到一定時間，飛虎隊就在村莊里面公布各個保長的紅黑賬，保長們提心吊膽，生怕自己的黑賬達到一定數量，漸而被飛虎隊擊斃，許多保長不敢再向以往那樣欺壓百姓，充當日本人的走狗。八路軍經常到日軍炮樓舉起喇叭喊話，勸說日軍士兵回家，許多日軍士兵漸漸動搖了來中國打戰的念頭，情緒崩潰只想回家。一個日軍士兵離開炮樓，到村莊外面的地上挖地瓜，被芳林嫂逮了個正著。日軍士兵愁眉苦臉，用不流利的漢語與芳林嫂溝通，稱自己非常想回家。芳林嫂將日軍士兵領回家中，由飛虎隊員上門接走。韓嫂向高敬齋談起八路軍推行的紅黑賬，高敬齋認為韓嫂威言聳聽，強行摟抱韓嫂與其發生茍且之事。韓嫂迫于高敬齋的淫威，不敢找人幫忙為自己出惡氣