葉潤青的話，讓大家都想起了各自的家人和父母。程嘉樹說以酒敬那些在遠方的家人，祝愿他們平平安安，裴遠之和畢云霄補充，祝福那些浴血奮戰的戰士驅逐倭寇，榮歸故里。程嘉樹給趙忠堯教授送去餃子，趙忠堯發現他的理科和文科都很好，便誠邀他開學后來聽自己的物理課。組織上對一些同志進行工作上的調整，方悅容和裴遠之以及民先隊員隨校前往昆明開展相關的工作。經校方決定，全校師生分成三批前往昆明，第二批是女生和體弱的男生先行，第三批男生則是步行前往昆明，此話一出，眾生嘩然。老師解釋一番后，許多同學紛紛同意，舉手報名要步行去昆明，而沿路的花銷，皆由政府補給，但同時老師也說，誰要是想步行去昆明，還要經過體檢。畢云霄一心想參加旅行團，但他的肺部還有雜音，說明肺病還未徹底痊愈，因而他只能和葉潤青這一批學生坐船去昆明。雖然教師要和家屬一起前往昆明，但聞一多覺得學生都走得了，他也可以走。文頡也想和聞一多先生一起步行，但他體重偏輕，不過他保證自己的身體素質可以，聞一多也就同意了。裴遠之要去給學生們辦簽證，而方悅容要去武漢處理運輸圖書的事。他們只能在昆明見，這一趟不知要到何時，他們都是北方人，裴遠之便買了防暈船的藥給她。程嘉樹

林海燕來醫院給姚玉玲送飯，姚玉玲迫不及待向她打聽佟鐵軍的情況，林海燕拼命掩飾，姚玉玲從魯大英口中聽說佟鐵軍這次必死無疑，她急得大哭不止，林海燕已經找人向區里反映佟鐵軍的情況，相信佟鐵軍很快會洗脫罪名，姚玉玲覺得不可能。馮戰花和馬長順來看佟鐵軍，陶春龍挎著槍在門口站崗，馮戰花謊稱陳要武到處找他，陶春龍信以為真，沒顧上鎖倉庫的門就跑走了。馮戰花來倉庫看佟鐵軍，讓馬長順在門口望風，佟鐵軍要和林海燕分手，馮戰花不同意，林海燕為了他四處奔走，他竟然說出如此無情的話，佟鐵軍不想連累林海燕，馮戰花不許佟鐵軍和林海燕分手。馬長順看到陳要武帶趙四發往倉庫這邊趕來，急忙進屋把馮戰花叫出來。陳要武和趙四發隨后趕到，發現陶春龍脫崗，幸好佟鐵軍沒有趁機逃走，陳要武還是氣得大呼小叫。林海燕對姚玉玲好言相勸，姚玉玲反而讓她和佟鐵軍分手，即使佟鐵軍僥幸保住這條命，可坐牢是在所難免的，姚玉玲不想耽誤林海燕，林海燕堅信佟鐵軍被冤枉的，發誓找證據為佟鐵軍洗脫罪名，姚玉玲覺得不可能，苦苦規勸林海燕離開佟鐵軍，林海燕堅決不走，要和她一起等佟鐵軍回來。陳要武逼佟鐵軍寫認罪書，佟鐵軍拒不認罪，懷疑陳要武從中搞鬼，栽贓陷害他，陳要武

佟鐵軍承認他一直深愛著林海燕，可又不能讓馮戰花和馮俊杰傷心，他們只好把感情埋葬在心里。就在這時，有人在酒店衛生間割腕自殺，服務員大聲呼救，林海寧急忙趕過去，發現想自殺的人是唐美香，二話沒說就把她送到急診搶救。護士給唐美香包扎傷口，林海寧勸她不要尋死覓活，唐美香沒想到林海寧真的當上了院長，她追悔莫及，林海燕和陶春梅急匆匆趕來，唐美香才知道林海寧和陶春梅是夫妻，他們倆的孩子都五歲了，唐美香聽說陶春根也當老板了，她更加羞愧，沒臉面對林海燕他們，趕忙找借口離開了。林海燕送唐美香回家，對她噓寒問暖，唐美香就把這幾年的遭遇一五一十說出來，孫大強把她騙到廣州開理發店，可就是不肯和她結婚，前不久，孫大強和一個年輕女孩好上了，把發廊賣了帶女友來到原平，唐美香就是想找他們同歸于盡。林海燕勸唐美香不要為了孫大強做傻事，唐美香已經身無分文，她不甘心，林海燕苦口婆心勸她不要為了一個混蛋搭上自己。林海燕想送唐美香回家，她無家可歸，林海燕就送她去公司簽約的酒店，還給她一筆錢應急，唐美香感激涕零。馬長順熟睡以后，馮戰花連夜翻出馮戰梁寫給肖小婭的日記，馮戰梁詳細記錄了他和林海燕結婚的真實原因，以及林海燕做出的承諾，馮戰

佟鐵軍希望CKD公司拿出足夠的誠意，給為紅星公司更換成最新型的設備，而且還按照以前的價格，談判代表丹尼滿口答應，他對佟鐵軍刮目相看，沒想到佟鐵軍對行情如此了然于胸，佟鐵軍用英語回答他的話，明確講明中國已經不是當初閉關鎖國的落后狀態，希望和CKD公司長期合作，雙方相談甚歡，當場簽約。陶春龍對林海燕漸生情愫，想向林海燕表明心意，他練習了很多遍，才鼓足勇氣去找林海燕。唐美香特意等在醫院門口，把手絹還給林海寧，邀請他看電影表示感謝，林海寧婉言謝絕。佟鐵軍請李總和小朱來丁富強的面館吃飯，還親手做了肉夾饃，李總和小朱大快朵，李總感謝佟鐵軍的鼎力相助，佟鐵軍愿意為了三分廠肝腦涂地，他們把酒言歡。下班以后，陶春龍來辦公室找林海燕，他手捧鮮花想向林海燕表白，林海燕趕忙岔開話題，讓他把鮮花放到會議室，馮戰花正好來找林海燕，林海燕連連解釋這束花是用來布置會議室的，讓陶春龍拿過去，陶春龍只好照辦。為了撮合陶春梅和林海寧，馮戰花和馬長順精選了電影“紅高粱”，就買了兩張電影票，林海燕感謝馮戰花的精心安排。唐美香下班回家，在街角和一個男人撞個滿懷，男人倒地不起，嘴里還吐著白沫，唐美香嚇得六神無主，林海寧去電影院路過

有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢