陳大光手下的舞廳全權交給顧基管理。丁小甜帶著仆人突然來到了舞廳。顧基和她眉來眼去，無心笑笑，也就知道了二人的關系。桃桃還沒吃飯，顧基讓小甜帶著蘇桃去吃些東西，支走了二人，顧基帶著無心神神秘秘上了二樓。顧基把無心當作兄弟，自然一切事情都會和他說。他告訴無心，這批煙土背后真正的主人就是白川凜，而且自己準備依靠日本人除掉陳大光，之后陳大光的一切就都是自己的了。無心告誡，讓他自己多加小心。畢竟白川凜不是普通人，常人根本對付不了他。顧基自以為是，從懷中做出了一個掏槍的手勢，以為一把破槍就能對付得了白川凜。丁小甜打包了好多糕點讓蘇桃帶回家里吃，又看見了櫥窗里的拿破侖蛋糕，不禁不由，蘇桃又想起了小時候的事情。明日就是蘇桃的生日，回到旅館，無心允諾，讓蘇桃寫一張生日愿望清單，自己一定會盡全力實現，桃桃開心，晚間等到無心熟睡之后，才將這愿望清單偷偷的壓在了無心的身下。卻不知月光照亮的墻壁上，一個黑影匆匆飄過，就連在竹籃上打著盤轉的白娘子，都沒有察覺到任何的異像。清晨起床，房間里只剩蘇桃一人。下了樓去，滿街的人看見蘇桃紛紛說起了生日快樂，這也讓蘇桃又驚又喜。走到胡同盡頭，無心已經為她準備好了生日吃的陽春面

劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機

原來，這個捉妖師就是傳說中的長明少祖，他自稱長明派有防御之法，所以才能抵御可怕的黑氣。說著，長明少祖拿出一道符，稱這道護身符能掩蓋人的氣息，讓黑氣感知不到人的存在。白琉璃將長明少祖和無心帶到帳篷里，向少祖展示了吳昕的長生不死功能，令少祖大為驚訝，眼中射出貪婪的光芒。少祖告訴無心，溟山的法陣雖然和柳氏家中的密道相似，但是要厲害百倍，不過憑借著無心的不死之身，要破除法陣應該也不是難題。白琉璃陰險的笑著，他告訴無心，自己之所以動用節度使的力量，派了這么多士兵前來，就是想把這些人全部填入溟山的法陣中，只要法陣的力量變得飽和，攻打起來會容易得多。無心沒想到白琉璃要走如此J詐的一招，看得出來，少祖拿出的那道生死符也并非善物。少祖與白琉璃私下里談論玄鵠的命運，兩人都認為玄鵠難逃一死。他們并不知道，這番對話被玄鵠聽見了，他害怕死亡，急匆匆地準備逃走。玄鵠來到姐姐的門前，卻聽見無心再勸青鸞離開，他覺得姐姐快要被無心搶走了，不由得十分憤恨。玄鵠不愿茍且偷生，他干脆直接去找長明少祖，想要死個明白。少祖解釋了生死之道，感慨玄鵠雖然悟性頗高，但是卻沒有好身體，如同布滿裂縫的杯子，是留不住水的。玄鵠卻不這么認為，

曹節聽說哥哥要和劉平打仗的事情后夾在中間很是為難，她主動向劉平請罪，自責自己是罪人的妹妹。劉平從來沒有怪罪過曹節，他溫和的扶起跪在地上的曹節，他安慰曹節這不是她的錯，無論發生什么自己都不會傷害她。劉平打算去見見曹丕，曹節也想去勸說哥哥放棄抵抗，可是被劉平拒絕了。曹節見此也不再勉強，她勸說劉平走之前去見見伏壽，其實她早就知道伏壽還活著了，但是害怕曹操知道后會對伏壽不利才一直瞞著劉平。劉平守在城門上與城下的曹丕對峙，劉平并不想兩方最終鬧到兵戎相見的地步，他請求曹丕單獨與他聊一聊，曹丕同意了。等到曹丕獨自來到城墻上后，劉平屏退了眾人。曹丕跟劉平說起曹操生前的遺愿，若上天愿意給他十年，他愿意與劉平合作平定天下。曹丕自知沒有父親的胸襟和氣魄，所以需要更大的權利才能實現夢想，他跟劉平之間注定有一戰。劉平跟曹丕分析形勢，他們之間無論誰輸誰贏中原都會陷入諸侯混戰的局面，到時候曹操一世的心血就不保了。劉平直白的問曹丕需要權力是為了實現夢想還是只是想要滿足他自己的野心？曹丕也不知道自己要的是什么，他告訴劉平，他這一生都在求得曹操認可，只有勝者才有拯救萬里河山的資格。劉平問曹丕是否有信心可以打敗自己，曹丕告

手下向劉平匯報關羽于樊城水淹七軍，曹軍大將于禁被俘全軍覆沒的事情。關羽與曹仁已經對峙良久，他揚言要打上許都迎接天子。自從赤壁之后曹操還沒有如此挫敗，手下官員擔心關羽北上或者曹操要將陛下接到鄴城的事情，劉平聽后表示自己信任曹操，他讓手下告訴曹彰，自己會堅守許都。但是這都不是最要緊的，曹操頭痛發作，病入沉珂，如果曹操死了抵抗不住關羽才是最令人擔心的。劉平去看望曹節，他跟曹節說起了曹操頭痛發作的事情，他表示自己一直在學習青囊經，這次想帶她一起去給曹操治病。曹節問劉平是否已經不再怨恨曹操了，劉平表示曹操平安就是中原百姓之福。曹操抱病與手下謀士們商量抵抗關羽以及是否要將天子迎立到鄴城的事情，手下的人面面相視，都不敢說話。曹操看到這場景，氣憤的表示難道關羽真的無法戰勝嗎？司馬懿聽到后主動站出來向曹操獻計，他覺得或戰或棄都不是良策，他提議連吳抗劉。司馬懿分析局勢，他指出荊州本屬東吳，劉備強借荊州十年來未還，而且關羽為人自傲，孫劉聯盟早已名存實亡。如果劉備打通樊城，就更不會歸還荊州，而孫權絕不會讓劉備坐大。司馬懿建議曹操派一名與東吳交好的使臣出使東吳，曹操很滿意司馬懿的計策，他讓曹丕決定出使東吳的使者