老戰友蘇眼鏡到訪家中，他也轉業到地方，戰斗在國防軍工建設第一線，志豪與他暢談理想，將心中的苦悶傾訴，原來他一直潛心研究，期望哪天為國家軍工事業大展拳腳。 奕凱喜歡拉胡琴，偷偷將志豪發誓不再碰的胡琴取下來拉，被志豪在電話里聽到，奕凱不管不顧還拿到學校表演。香茗趕緊找來一把新胡琴頂替，但仍被細心的志豪發現。奕凱回來，父子之間因為理想沖突而吵了一架，彼此都不理解對方。香茗對志豪撕毀五線譜的粗暴方式也非常看不慣。主任向志豪反映，群眾對志豪的工作方式有意見，志豪反而教育了主任一通。 志豪擺弄軍刀，發現孩子們感興趣，隨即侃侃而談。奕凱帶著兄妹以及大倫的兒子念軍一起出去玩，不慎弄丟了從父親柜子里偷來的軍刀，被別的孩子撿到，為了贖回軍刀被迫用新衣服交換。志豪知道后怒不可扼，打的奕凱屁股開花，香茗攔都攔不住，很是傷心。志豪單位、家里事都讓他很煩心，香茗不愿和他多說話，但在孩子面前，她仍維護著丈夫的形象，讓孩子們多理解父親的苦悶。 志豪又淘來一座大鐘，給孩子們講鐘的知識時是他最開心的時候。

外人看來似乎一直都是梁塵在幫梁凡，但為了早日實現哥哥的夢想，梁凡這個弟弟也沒少費心思。除了幫梁塵推銷劇本，梁凡還特意把他認識的齊導演約出來給梁塵談劇本意見。飯館里，兄弟倆恭恭敬敬的等著聽專業人士的專業意見，不料這齊導演吃喝之余根本就不說人話，直逼得梁塵當眾跟他翻了臉。告別了齊導演，哥倆又轉戰到了吳俊杰家，這回梁塵倒是沒吵沒鬧，可他卻用一首詩把吳俊杰給罵了個狗血噴頭。折騰了一圈，梁凡好不容易搭下的兩個窩子全被梁塵給毀了。梁凡郁悶的回到家，狠狠的抱怨了一通梁塵的簡單粗暴。兆欣起初還只是在一旁聽著，可得知梁塵得罪的吳導就是吳俊杰后，也不由得跟著上起火來。她怎么也沒想到，就在吳俊杰緊催慢催想要見《警魂》作者的時候，梁塵又整出這么一出來！要不是看梁塵喝醉了，兆欣真恨不能拿個小錘好好敲敲梁塵那死較勁的腦袋瓜子。兆遠又來催兆欣讓《警魂》作者露面了，事以至此，兆欣干脆把實情都告訴了他。而一聽自己費了半天勁幫的竟然是梁塵，兆遠氣得差點沒把屋頂給掀了，當即決定第二天就去找吳俊杰把這事給推了。一旁裝傻的老舒至此終于忍不住了，他蹭的一下站了起來，不顧兆遠詫異的目光，讓兆遠馬上帶著兆欣去找吳俊杰，就當兆欣是該作

飛虎隊夜襲火車站，劉洪闖入崗村的辦公室，持槍擊斃惡貫滿盈的崗村。次日，日軍司令任命松尾君為憲兵隊長，松尾君經過調查，發現是飛虎隊闖入火車站大開殺戒。日軍司令昏庸無道，認為崗村遇害是內部人員所為，車站周圍防衛森嚴，飛虎隊不可能突破關卡直入車站。日軍司令命令松尾三日之內必須破案，松尾為了自保，只得把閻田當成替罪羊，宣布閻田是殺害崗村的兇手，其手下則被發配到北方做苦力。閻田被綁在車站廣場上大聲喊冤，認為自己遭到了高敬齋陷害，松尾一聲令下，一名日軍士兵挺起刺刀刺死了閻田。閻田的部屬全部被發配到北方，一個頗有幾分風姿的婦女向高敬齋說情，稱呼高敬齋為表姨父。婦女的丈夫叫韓貴，曾是閻田的部屬，為了救回韓貴，韓嫂準備了一百大洋孝敬高敬齋。有錢能使鬼推磨，高敬齋得到好處，向松尾說情，稱韓貴是自己的親戚，松尾同意釋放韓貴，同時提醒高敬齋不要以為閻田真是兇手，真正殺害崗村的人是飛虎隊。事發現場留有一顆彈殼，松尾將彈殼送給高敬齋，聲稱自己是在物歸原主，言外之意暗示高敬齋如果對日軍有異心，也會重蹈覆轍成為下一個閻田。飛虎隊開始推行黑紅賬，投靠日本人的中國人做了哪些壞事，飛虎隊全部記錄下來，誰的黑點達到一定數量，

大倫在村子里終于找到了苑菁，二人百感交集、相擁而泣。苑菁將香茗的孩子托付給某農婦后便與大倫一起去尋找白蓮。曹迪等漢J一直緊隨苑菁和大倫，途中，苑菁中彈，大倫背著中彈的苑菁一路狂奔，二人在生死關頭真情流露，苑菁在大倫的背上憧憬著美好的未來終于犧牲了。大倫悲痛欲絕，埋葬了苑菁。 大倫找到柏香茗，但他沒有告訴她苑菁已經犧牲，二人喬裝打扮一番上了路。在一家旅店，大倫與敵人展開殊死搏斗，拼死救出中了槍傷的香茗。在第二家旅店，大倫和香茗又中了埋伏，大倫依舊奮不顧身救出香茗。 逃亡路上，大倫誤打誤撞被國民黨抓了壯丁，與香茗分開了。正在訓練的志豪忽然被抓關了禁閉，原來組織上認為他老婆和妹妹都叛變了，所以他也要被接受審查，志豪更擔心的是她們倆的安全。大倫偷偷逃離了軍車，幾經展轉，終于找到了香茗。剛在旅店住下，又有人跟蹤，大倫背著香茗又上路了，曹迪等人撲了個空。

慧蘭最終沒有走成，她和老馬終于成為了一對真正的夫妻，而這個何爽當年沒有完成的心愿竟然是由梁塵代替她完成的。微風徐徐，老馬新作的風車發出了清脆的咯咯聲，聽起來就像是何爽的笑聲。梁塵繼續走街串巷的給人理發，可如今這年月，但凡手里能寬裕點的都上理發館燙頭去了，剩下的那些不是特窮的就是想貪小便宜的，所以梁塵壓根就賺不到錢。梁塵的窘迫兆欣看在眼里，急在心里，一聽說在北京站蹬排子車拉腳特能掙錢，馬上就告訴了梁塵。繞了一大圈，梁塵終于放棄理發來到了北京站，在這里，他意外的見到了以前同在一個監獄的三彪和崽兒。此時三彪已成為北京站排子車的頭頭，仗著手底下有一幫兄弟，極力排擠不肯交喜兒錢的崽兒。看不慣三彪的梁塵二話不說就站到了崽兒的一邊。好端端的竟然冒出來個搶活兒的，不交喜兒錢還比著他們壓價——梁塵的所作所為徹底惹惱了三彪，他不僅找茬打了梁塵一頓，還變本加厲地把梁塵板車的軸給卸了，終逼得梁塵忍無可忍地找上了門。然而一進門梁塵才發現，原來三彪如此克扣霸道都是為了他失明的老母親。為了讓老人安心，梁塵什么也沒說，只是在臨走前把身上所有的錢都塞給了老人。梁塵的仗義讓三彪感動得一塌糊涂，他立馬上門給梁塵道了歉，修了