屈丐閉關不出，楚王大怒責怪昭陽造成楚國今日之局面。昭陽贊同屈丐將軍戰法，叮囑屈原為人為官之道，決定隱退。楚王派子蘭去前線監軍。張儀找猗蔚資助秦國，猗蔚告訴張太子平在趙國。嬴華支援魏章，卻見魏章在軍中飲酒絲毫不擔心前線戰況，嬴華沖撞了魏章挨了二十軍棍。秦軍攻下丹陽城，子蘭匆忙逃跑。景翠分兵兩路一路支援屈丐在奪丹陽，一路殺向秦國藍田大營。藍田守軍不足，嬴蕩請戰嬴駟不允。關內侯將自己所有的家私全部捐出助秦國，嬴駟讓關內侯之子嬴壯進宮做侍衛。嬴駟準備親自上陣迎擊楚軍，咸陽廣場上嬴駟慷慨激昂號召百姓拿起手中的工具一起同心協力保衛咸陽。

嬴蕩向嬴駟請罪，魏紓求情，嬴駟生氣導致病情發作，魏紓嬴蕩第一次見到嬴駟發病恐慌。嬴駟找來張儀、嬴疾商議廢太子之事，兩人皆不同意廢了嬴蕩。太子設宴，嬴壯與魏冉搭話，魏冉向嬴壯挑明，如有人動手欺負羋八子，自己絕不會善罷甘休。羋八子考慮到嬴稷的處境不去見羋琰但讓楚使帶些錢財給他，叮囑讓羋琰離開秦國。義渠駭得知羋琰在秦國，便來尋，羋琰見到義渠駭勸諫義渠駭不要反秦，義渠駭斥責羋琰讓羋琰留在秦國，等待時機復國。

蘇秦游說五國合五國之力攻秦，五國欣然同意，而這時的蘇秦又將主意打到了趙國奉陽君李兌身上，李兌開始不為所動，但見蘇秦拿來幾十箱的金銀又要抬走，他忙將蘇秦留下問明蘇秦到底所求為何，蘇秦直言五國攻秦之日還要再攻宋國，只要李兌可以說服趙王不插手此事便可，但李兌卻并不完全相信蘇秦所言，并直言要陶邑此地方可助他，蘇秦隨后將李兌的要求帶給齊王，齊王卻不想將陶邑給李兌，但蘇秦勸齊王可先答應下來，至于之后給與不給可再看情況而定，齊王心動，卻要求五國聯軍之統帥必須由蘇秦擔任，五國聯軍至此聯合成功。同時遠在咸陽的嬴稷也得知了五國合縱攻秦之事，并且得知蘇秦此時已在離函谷關不遠的滎陽，當即決定親往函谷關欲與蘇秦會面。而在聯軍之內的蘇秦情況也并不樂觀，燕國士兵對他頗有怨言覺得他背主背國，他雖殺了其中一名燕國將領，但悠悠眾口又豈是如此容易被堵住？不僅如此，李兌也對他咄咄相逼，要他兌現之前答應的陶邑之地，蘇秦雖想先安撫李兌拖延幾日再說，卻不想李兌根本不吃這套，直言若不交出陶邑便將趙兵撤出聯軍，何時交出陶邑何時趙兵才會再來，蘇秦煩惱不已，而秦王派出的探子也順利將嬴稷要求會面的信息帶給了蘇秦，看著當初狐太子妃的絕筆信，蘇

楚王被嬴稷騙來武關，要見嬴稷，卻被嬴稷傳令以藩王之禮方可覲見，楚王聽聞，大罵嬴稷卑鄙無恥，楚王畢竟年事已高，一翻責罵下來體力不支摔倒在臺階上，這時嬴稷出來，將楚王迎進殿內，原來，嬴稷想要楚王國內的鄢郢二城，楚王聽聞怒不可遏，對著嬴稷又是一翻大罵，嬴稷無奈，遂將楚王軟禁章臺。但嬴稷此舉，羋王太后并不知情，恰逢此時，羋王太后與嬴稷的王后行走于后宮，偶聽嬴稷的二位弟弟提起此事，嬴稷的王后一時情急便動了胎氣，畢竟，楚王乃其親父，如今卻被自己的丈夫軟禁，由不得她不著急。羋王太后一邊安慰秦王后先穩住身體，一邊向她保證必會將此事調查清楚，很快羋王太后傳各重臣進宮，欲解決此事，她并沒有急著去責怪嬴稷，而是先去章臺看望楚王，還未進門，便聽到了楚王的陣陣謾罵，見楚王情緒如此激動，羋王后反而沒有急著進去。在另一間屋內，羋王太后一語道破嬴稷的真實目的，并非是楚國鄢郢二城，而是以此為由絕楚聯齊，在羋王太后看來，此事并非不可為，但嬴稷此為卻未必可達到他的目的，她深知若她直言反對，嬴稷必聽不進勸，故讓穰侯發表意見，穰侯分析時下利弊，冒然軟禁楚王以期達到絕楚聯齊之勢，未必會如嬴稷所愿，倘若楚王不走或楚王利用輿論造勢，

嬴壯安排人準備刺殺張儀，嬴疾知曉派人來護衛，蘇萱在混亂之中為了救張儀被箭射死，張儀悲痛不已。張儀上朝，秦大臣誣陷張儀投敵霍亂秦廷，張儀破口大罵并向嬴蕩辭行。張儀離秦，嬴疾相送，嬴蕩賜張儀珠寶錢財。張儀回到魏國見到母親，張儀母看到張儀欣慰的離世。張儀在山腳一小屋遇見犀首，兩人把酒言歡，回憶當年。嬴蕩向魏紓認錯不該將魏國公主趕走，并想迎娶楚女請求魏紓幫忙操持婚禮。嬴蕩后宮設跤力場，魏紓以為嬴蕩玩物喪志，找嬴疾和甘茂勸誡嬴蕩，嬴蕩引兩位丞相進自己的房間，看到房間掛著木牌，兩人詫異嬴蕩向他們表明自己并非玩物喪志，命甘茂領兵攻打宜陽，嬴疾反對。