美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

市政府對外招收女縫紉工，消息傳到盧亞蒙耳中，盧亞蒙決定找面試的女工們一探究竟。日軍招收女縫紉工只是一個幌子，其實是在招收慰安婦。盧亞蒙找到幾個響應市政府招工的女工，扮出一副漫不經心的模樣，向其中一個女工打探市政府招工內幕，市政府雖然對外宣布招收縫紉女工，但所有參加面試的女人們沒有看到跟縫紉有關的設備。盧亞蒙返回同伴們身邊，將打探到的內容說了一遍，有同伴已經猜到市政府在欺騙面試的女人們，實際情況是為日方征收慰安婦。盧亞蒙身為女人，對日方糟蹋中國女人的行為深惡痛絕。顧曼婷是日方通緝的目標，西尾要求顧家興必須抓到顧曼婷，否則將會被革除職務。顧家興為了抓到顧曼婷，晚上在兩個手下的陪同下蒙面回家，舉槍對著父親，打探顧曼婷的下落。顧父雖然認出了蒙面的顧家興，但沒有拆穿顧家興的底細，顧家興讓兩個手下搜查房間，兩個手下空手歸來，沒有找到顧曼婷。顧家興帶著兩個手下撤退，返回家中遭到父親一頓批評。顧父雖然也在為日本人效勞，但他是假裝忠于日本人，內心早已對日本人充滿仇恨。顧家興則不一樣，真心實意為日本人賣命，已是日本人的一條狼犬。當初顧家興稱自己為了家人安全，所以才向日本人屈服，顧父意識到顧家興嘴上說一套，

爸媽要帶林飛回老家，林飛非常的委屈，她想要追求自己的生活和愛情不受約束，她不懂為何爸媽要阻止她?？粗那椴缓玫牧诛w，姜黎小心的陪在她身邊開導她，而林飛則肆無忌憚的跟姜黎述說著自己的心事。可是林飛逃脫不了跟父母回老家的命運，第二天一早，她就被父母架著上了去車站的地鐵，在地鐵上，林飛一副悶悶不樂的樣子，武功在路上也試圖勸說父母不要把林飛帶走，可也是徒勞無功。當眾人剛剛下了地鐵，沒想到邱冬陽早就在車站等候已久了，看到武斌和馮和萍，冬陽撲通一下跪了下來，現在他已經管不了什么丟人現眼了，他懇求著武斌和馮和萍別把林飛帶走，說著話林飛也跪倒在地，求著父母成全他們。兩個人的行為已經徹底打動了武斌，武斌終于答應了不再阻止他們，不過武斌警告他們以后的路還得靠自己，不希望林飛哪天哭著回來。黃婉瑩通過遠程視頻也看到了這一幕，看到此時的冬陽和林飛，她也不好再阻攔了，只好被迫的接受了現實。林飛的事情暫時平息后，姜黎和武功買房子的事情馬上就提上了日程。劉愛君便開始到處張羅給武功和姜黎看房子，甚至不過問武功的意思，倒是讓武功有些尷尬了。之后的很長時間，姜黎和武功就跟著媽媽劉愛君開始了漫長的看房生涯，劉愛君對此事也是相

梅雪帶著蓮城書店的老板連鼎民來到宴會，并把他介紹給哥哥，梅松感謝他為抗日做的宣傳工作。就在宴會進行的時候，日本特遣隊的人蒙面潛人警察局，燒毀了糧倉和停尸房，越獄犯黑三乘機盜走了電臺。搶回電臺，王雅琴興奮異常，但聽說電臺主要部件已被拔掉，立刻轉喜為怒。梅松說劉顯蘭行動過快，打擾了他的計劃。劉顯蘭則怪梅松沒把計劃告訴她，說梅松不相信她。劉顯蘭在全城進行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，劉顯蘭對王雅琴產生懷疑。

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。