張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩軍心。

孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。

官渡之戰（上）

官渡之戰（下）

博人拜師佐助受挫后找到了片助，在研究所他得到了一個科學忍具，利用科學忍具他在佐助面前使出了完美的螺旋丸，佐助雖然看破但卻沒有說出來。尋求查克拉的大筒木一族已經開始了行動，金式和桃式首先找到了八尾人力柱奇拉比。與此同時，中忍考試即將開始，博人和同伴們都在積極的準備。