石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

石敢當帶著朱半斤、敖申、楊戩和哪吒前往阿修羅界救眾天神。他們先來到阿依那伐的道場，石敢當將上次自己看到的阿修羅界機關設計圖找出來，可圖上什么字都沒有，是張白紙。接著他打開暗道，帶領大家從洞中進入。深入其中后，他們看到許多隧道在自己面前，石敢當先是闖入其中一個隧道去找阿依那伐。被落下的其他人隨便找了一個隧道闖了進去。走著走著哪吒便不見了，該隧道能將人口中所說或者心中所想轉變成現實，朱半斤先是說怕隧道中出現火，隧道便燃起熊熊烈火，接著他怕隧道出水，隧道又被水淹沒，幸虧楊戩隨身攜帶了鎮元子的天地寶鑒，用此寶物他們才躲過一劫。楊戩告訴他們，這隧道名為七傷路，可以將人的七情反映出來。面對四海之水制成的水罩，奎剛的手下完全無計可施，甚至李天王還喪命于此，奎剛親自上陣利用大通法將水罩打破，讓手下們攻入蓬萊。石敢當獨自一人前行尋找阿修羅之門，突然他覺得一陣暈眩。石敢當已經知道阿依那伐的存在，他讓阿依那伐現身。原來阿依那伐利用奇鯪香木給石敢當下了毒，害得石敢當感到暈眩。石敢當知道之前哪吒被阿依那伐放出去，是奎剛與阿依那伐的詭計，為了與奎剛合作，阿依那伐背叛了孔雀大明王，背叛了玉帝。名為七傷尊者的七傷洞守

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。

石敢當一行人進入了首陽山中，朱半斤驚嚇萬分的在山莊里面行走著。此時前面忽然出現了楊戩，朱半斤以為這是楊戩的塑像，沖上去要打楊戩一耙子，沒想到這個楊戩竟然是本人。楊戩到現在還覺得這三個人就是是妖怪，是從天上逃出來的蜃、巨蝎、九嬰等三個妖怪化身，于是雙方一言不合大打出手，楊戩和石敢當戰作一團。楊戩佯裝不敵，將四人用自己的寶物袋子給收了進去。蜃見狀大喜過望，連忙勸告楊戩把這些妖怪給殺了。楊戩拒絕了，隨后駕云離去。石敢當四個人醒來的時候，發現自己身處群山之中。幾人面對這個情況都是大惑不解，因為被二郎神抓住以后的記憶都消失了。石敢當提議沿著山路向上走，途中路過一戶人家，石敢當希望能在主人家里借宿一宿，結果被主人毫不客氣的拒絕了，連口水都沒給他們喝。朱半斤和敖申都很生氣，石敢當連忙勸告他們不能因為一點小事就殺人放火。朱玉蓮對石敢當表明心意，石敢當也提出自己愿意娶玉蓮為妻子。半夜幾個人縮在山窩里聊天，此時忽然有一伙強盜沖了過去，說是要殺了拒絕他們借宿的那戶人家。石敢當看不下去，想要救人，朱半斤不愿意，石敢當認為自己必須得去，沖進去救下了劉獵戶一家。劉獵戶一家對于石敢當非常感激，送給了他們一些干糧，并

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。