灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著

鄭板橋和饒小梅一起去富商承包的工程現場查看情況。來到錢為承包的修補城墻的地方，饒小梅不小心撞到了一位勞工，一詢問才知道，錢為請了一個監工在這里查看情況，要每位在這里工作的災民每天先挑夠五十擔黃泥，之后的工作才開始計工錢，鄭板橋得知后十分生氣，本是造福于流民的工程成了錢為壓榨百姓，借機發財的工具。鄭板橋和饒小梅回去的路上，很遠就聽到一個小孩的哭泣聲，走近了看到一位虛弱的母親靠著枯樹躺著，一旁哭泣的孩子要母親堅持一下，馬上就有肉吃了，一邊說一邊把地上的碎片對著自己的隔壁，鄭板橋和饒小梅急忙走上前去，阻止了這個孩子，虛弱的母親也強撐著睜開眼，告訴眼前的祿兒，自己可以撐得下去，要他不要做傷害自己的事情。鄭板橋背著祿兒母親，帶著祿兒一起回到了衙門。陳軒把過脈后把祿兒拉到了母親跟前，要他陪母親說說話，母親自知將不久人世，囑托祿兒到舅舅家生活，舅舅會照顧他的，即使舅媽對他不好，要他堅強地忍著。陳軒和饒小梅聽到祿兒母親的話，于心不忍，來到了門外，饒小梅要陳軒救救祿兒的母親，但陳軒表示這些災民本來就體弱，連日的饑餓無異于雪上家霜。鄭板橋痛心疾首，表示明天自己要開倉放糧。饒小梅聞言大驚，因為開倉放糧必須要

恨錯難返 為時已晚 和珅因國舅與刑部官員錯殺常四而打算報復；二人欲藉和珅亦曾獻計以威脅他放棄而不果。琳瑯欲探母弟，卻發現他們下落不明。常四雖代陸琳瑯死，但紀曉嵐仍被問罪，更給摘除頂戴花翎免官，押入大牢等待發落。 琳瑯懊悔當初不相信常四，致令她白白犧牲；她最終向紀曉嵐說明原委，紀曉嵐聞畢即促請和珅共議；他指出常四之死雖令和珅避過一劫，叮囑其可一不可再。與此同時，皇后、乾隆等各派官兵四出搜尋陸琳瑯母弟下落，令城中大亂。 乾隆親臨獄中，紀曉嵐承諾三日內必解決事件。原來琳瑯母弟一如紀曉嵐所料，想避居城外，更欲以棺木奔喪作為掩飾；可惜為皇后親信太監常季悉破，終被一網成擒。 國舅確認琳瑯母子后本欲殺人滅口，但為作談判籌碼而不得不覓地秘密藏匿；幸被紀曉嵐無意中發現，立即緊隨其后。琳瑯因誤以為母弟俱遭國舅毒手，竟于房內懸梁自盡。另一方面，皇后垂廉，避見乾隆。

當局者迷 馬腳自露 紀曉嵐因金煙槍被收，加上未能通過俞鐵心出題，竟坦認假冒；更自行承擔私自將上貢品分發災民之刑責，知府俞定中一行大驚。紀曉嵐向琳瑯說明，各人將被真真假假搞得團團轉，無暇四顧自然真相敗露，將有利調查。 乾隆乘夜攜同常媽的贓款見和珅，表明一切難逃其法眼，并引康熙遺訓告戒，和珅臣服。琳瑯抱怨紀曉嵐只顧在知府中看書而不查案，紀卻指出知府書房中盡是瑰寶，遠超一介知府所能為。而馬如風則向虎妹說明，貪官借朝庭賑災撥糧自肥，最忌糧倉被查，特意高調而行將其嚇怕，更讓對方深信二人身份。常媽趁機搜查行裝，發現金釵，證實廟會當晚搞事者就是二人。乾隆借飼鶴喻挪用賑災發糧，不追究私放上貢糧餉賑濟災民一事。 和珅閱畢呈上筆跡，認出紀曉嵐刻意扮假。因升官致謝，紀曉嵐趁勢套口風，得知河間府萬事盡于常媽手中，不料常媽竟是紀曉嵐外甥女。而俞鐵心至獄中探望馬如風，得知二人身分原委，不但未加以怪責，更著令其依計而行。