乾隆強行指派紀曉嵐為兩江巡撫，與被封為兩江總督的和珅一同視察浙江，和珅與盧焯聽聞大驚。紀曉嵐終日沉浸在與張了了的輕吟曼舞之中，小月賭氣對紀曉嵐不聞不問。張了了在和珅的安排下裝病，紀曉嵐急忙外出買藥，遇到了在此等候的阮媽，阮媽再次當眾羞辱紀曉嵐，紀曉嵐反辱相譏，盧焯的家丁趁機起哄。紀曉嵐狼狽而歸，張了了表示不愿拖累紀曉嵐而假意離去，紀曉嵐急忙勸阻。和珅與盧焯合謀害死阮媽，并嫁禍于紀曉嵐以阻止其南下。

海升當眾將和珅的馬車燒掉以示公正。海升對小月的英勇之舉很足贊賞，于是將小月帶回家中，并意欲將小芳許配給小月。得知海升燒車，紀曉嵐意識到和珅會有所報復，于是決定先下手為強，讓小月將此事告訴乾隆。眾御史都以紀曉嵐為楷模，于是都毫無例外地抽起了煙袋，紀曉嵐哭笑不得。小月本想替紀曉嵐相親，沒想到自己被小芳相中，不禁為難起來。和珅、紀曉嵐陪乾隆去香山燒香禮。乾隆從老僧口中得知由于有人在禁地開窯采煤，致使昔日流經至此的泉水改道別流了，不禁大為震怒。紀曉嵐從老僧欲言又止的神情之中看出此事與和珅有關。

小芳自首，表示自己殺死了姐姐。紀曉嵐責怪小月擅自將海升之事告訴小芳，將事態嚴重化。貴寧、賈三光天化日要劫走香兒，香兒在廝打中不慎撞死。當聽說逃走的打手是長了四指的任五，紀曉嵐豁然開朗。得知小芳就是昔日選秀時大鬧順貞門的人，乾隆派紀曉嵐和綿恩重審小芳。小芳公堂之上自欖罪責，紀曉嵐讓海升與其對質，海升與小芳爭相認罪，紀曉嵐與和珅陪乾隆去戒臺寺。方丈受紀曉嵐委托。將李二原本為一村夫野漢，卻因得到官宦輔佐而搖身一變成為活佛的真相告知乾隆。紀曉嵐發現任五藏匿在此。在豆腐坊無意中得知黃豆受潮發芽的力量足以頂動石頭而得出佛像破土而出是因為土中埋有黃豆的結論后，紀曉嵐找到綿恩，讓其派兵捉拿李二以及任五。

懾于群臣的偏見和太后的重壓，皇上就莫愁之事做了妥協，但把心中郁悶從此變得喜怒無常。紀曉嵐對皇上失信于人，始亂終棄的懦夫行為大加評擊針貶。 為平復心牢騷怨氣，皇上便服登臨紀府，偏遇沒心沒肺的三姑漫無邊際地胡吹亂侃，搞得更是心神不寧。有關莫愁的話題又格外刺傷了皇上的隱痛。紀決心舍江山娶莫愁。這一想法使得太后和朝中大臣大為恐慌。 紀曉嵐雖厭惡和卻憐愛其子豐紳殷德，請太醫療治他因傷失明的雙眼。小月感念公子純良，又是為國殺敵的功臣，殷勤服侍，表示愿放棄軍豪而與豐紳殷德廝守終生。軍豪亦親自吹奏起歡快喜慶的樂曲，為二人婚事祝福。豐紳殷德則表示不能奪人所愛，接受憐憫。 太后為避免皇帝遜位，勉強恩準莫愁入宮，但條件卻是要她墮去腹中之胎。莫愁、皇上難以接受，決意遠走高飛。

錢書記和田野在盤算折價發工資的事情，錢書記不久后就會卸任黨委書記，新的黨委書記還是孫和平，田野有些喘不過氣來。楊柳打電話來說要去看看，孫和平說投靠的事情廠黨委沒有通過，不過他們在做工作，楊柳氣得不輕。錢書記苦口婆心地勸田野站在孫和平這邊，孫和平則和楊柳扯皮，楊柳很怕孫和平會變卦，連忙趕了過去，不然陳麗娟知道省里給了北機上市指標就不會讓他們破產了。會議上，孫和平威脅說要從窗邊跳下去，加入漢重的決議才通過。孫和平召開了會議，廠里開了很多小賣部油條鋪子，孫和平覺得很不像話，但是半年沒發工資，大家也需要吃飯嘛。廠子困難瀕臨倒閉，接待費依舊四五百萬，孫和平要取消很多福利待遇，錢書記不樂意了當場離開，畢竟改革需要一點點來，不能讓孫和平胡來。田野等人也勸孫和平別那么著急，這個時候改肯定留不住人。任廠長還是希望錢萍留下來，說劉必定這兩天去了北機。錢書記悶悶不樂地回到家，錢萍看熱鬧地說，那權利是錢書記送上去的，孫和平能不用嘛。孫和平依舊在繼續改革，這個時候，楊柳和陳麗娟來了。錢萍勸錢書記給孫和平一點信任，有主意也是一件好事，不然北機怎么進步呢。錢萍一改對孫和平的態度，認為他能夠帶著北機加入漢重是件做的對